北周武帝灭北齐，重新统一北方，是北周汉化政策的胜利，它表明北方的民族融合已经完全成熟。同时，由于北方的重新统一，也使北周的国力大大加强。由北方来统一南北的条件已经初步具备。
北周武帝确有统一南北的壮志，他在统一北方后，积极修练武备，准备用一两年时间作准备，灭掉南陈，统一天下。但不幸的是，周武帝英年早逝，其后继者又昏庸不堪，使得南北一统的进程又向后推移。
但这些历史的偶然事件并没有改变最终由北方完成统一的条件和趋势。就在北周宣帝在位时，南朝陈使者韦鼎前来北周，他在返回南方前夕，对杨坚说：
观公容貌，故非常人，而神监深远，亦非群贤所逮也。不久必大贵，贵则天下一家。岁一周天，老夫当委质。公相不可言，愿深自爱。
韦鼎这番话，虽然有不少迷信色彩，但剔除其迷信成分，这番话反映出两个重要事实：第一，韦鼎是南方人，他通过观察对比，看出了北强南弱的事实，从而得出了“天下一家”的任务要由北方来实现的结论。第二，韦鼎是南陈人，他对北方实现统一并不反感，这种心态与以前南方人视北方为虏大不相同。这说明北周的民族融合已完全成熟，南北方民族界线已经消失，南方政权已经不可能再用民族斗争的武器来抗御北方了。
北方统一南方的条件已经具备，历史把这些条件留给了杨坚。
在南朝历代政权中，陈王朝是国土面积最小、国力最弱的一个。
公元582年，陈宣帝病死，按照封建继承制，皇太子陈叔宝应即位。不料陈叔宝的太子地位使他差一点死在弟弟陈叔陵手中。陈宣帝有42个儿子，陈叔宝是老大，陈叔陵行二。陈叔陵对其兄为皇太子一直怀忌妒之心。就在宣帝临死之前，他就让人把一把切药的刀子磨得非常锋利。宣帝死，进行小敛，诸子均前来哭奠。陈叔陵将药刀藏在怀里，神色异常地出现在诸皇子中间。他虽然也哭号，但眼光里流露出来的不是悲哀，而是杀机。这一切被细心的四弟陈叔坚发觉，他不动声色地站在陈叔陵身边，看看他究竟想干什么。就在陈叔宝跪在地上哀哭时，陈叔陵突然从怀中拿出药刀，照着陈叔宝的头狠狠砍了一下。可能是心慌的缘故，这一刀没砍中头，而是砍在后脖上。就在陈叔陵接着砍第二下、第三下时，陈叔宝的母亲柳太后用身子将儿子护住，结果挨了几下。这时，陈叔宝的奶妈吴氏从后面拽住陈叔陵的胳膊，陈叔坚紧紧抓住他的手腕，将刀夺下，又将他拖到柱子边上，用他的宽袖为绳，将他捆在柱子上。众人纷纷扶起皇太子，护送他离开险境。
陈后主后脖子挨了一刀，虽未丧命，但也伤得不轻。他即位后根本不能料理朝政，只能躺在后宫床上养伤，一切朝政均由他的母亲柳太后来料理。柳太后虽然也挨了几下，但砍的都不是要害之处，所以受伤较轻，可以支撑着理政。柳太后是河东大族柳偃的女儿，是个很有才干的女人。前述那些诏书，全是她以陈后主的名义发出的。史书上说：“当是之时，新失淮南之地，隋师临江，又国遭大丧，后主病疮不能听政。其诛叔陵、供大行丧事、边境防守及百司众务，虽假以后主之命，实皆决之于后。”可见陈后主初期的开明之举，实际上与陈后主并无关系。后来，陈后主的伤养好了，柳太后又把权力交还给他。
陈后主创伤痊愈，这对他来说当然是一件好事，因为他可以行使皇帝的权力。然而对陈朝来说却是一件坏事，因为他加速了陈朝的灭亡。
陈后主从一开始就是一个昏庸的皇帝。
陈后主于公元582年即皇帝位，此时杨坚已经代周建隋，采用种种措施富国强兵。南朝进入了是存还是亡的关键时期。面对两种选择，陈后主是怎样选择的呢？
陈后主亲政后，所任用的全是奸佞小人，他们的所作所为，都“自取身荣，不存国计”，国家的安危存亡在他们的眼里是不屑一顾的。
河内温人司马申，在宣帝时任东宫通事舍人。这个官职，是负责掌管发布皇太子命令的。陈叔陵砍伤皇太子后，被陈叔坚绑在柱子上，他乘陈叔坚请示如何处理之机，挣脱逃跑。司马申急驰召右卫将军萧摩诃率兵将陈叔陵追杀。因此，司马申深得陈后主赏识，被提升为右卫将军兼中书通事舍人。司马申的人品很差。他所任之职，掌管着朝廷的机密，但他常常将这些机密泄露出去，以此向人们证明他地位的重要，树立他的威信。他兼具对上对下两种品性：对上善应对，能看陈后主脸色行事；对下昧着良心陷害好人，常用匿名信的方式谮毁朝臣，朝中品格端正之人遍受其害。史书上说他“有忤己者，必以微言谮之；附己者，因机进之。是以朝廷内外，皆从风靡”。有一次，陈后主想任用吏部尚书毛喜为尚书仆射，司马申不愿意毛喜被重用，因为他既有才又敢于直言。司马申便对陈后主说：“毛喜是臣的妻兄，我不应该说他坏话，但我不得不为陛下考虑。想当初先帝在世时，他向先帝进言，说陛下沉湎于酒色，请求驱逐陛下的宫臣，难道陛下忘了吗？”经他这么一说，陈后主便打消了重用毛喜的念头。陈后主的刀伤完全痊愈后，曾在后殿大摆酒宴以示庆贺，并让群臣奏乐赋诗。在宴会上，陈后主喝得酩酊大醉，他喷着满嘴酒气，命令毛喜上殿作诗。毛喜对陈后主酗酒早有劝谏，又见他在宣帝新死、万机待理之时不以国事为重反而饮酒作乐，心中十分不快。他想进行劝谏，又见陈后主已醉成这样，根本不可能听得进去。他又不愿违心附和，便想出一个两全之策。只见他缓缓走上殿阶，装出准备赋诗的样子。突然，他捂住胸口，大喊心痛，便向前一栽，昏死过去。众人慌了，赶紧把他抬出就医，一场欢宴被搅得败兴而散。其实，毛喜的病是假装的。事后，陈后主也知道了事情的真相，便对别人说：“那次宴会，我真后悔将毛喜叫来。他当时其实没有病，只不过认为我宴饮不对，想阻止我罢了。”因此，更对毛喜怀恨在心。他把司马申找来，与他商议道：“毛喜这个人盛气凌人，我想让鄱阳王兄弟把他杀了，满足他们报仇的欲望，怎么样？”司马申一听，立刻想起一段往事：那是陈宣帝废掉他的侄子陈伯宗的帝位后，伯宗之弟伯茂对宣帝怀有怨恨之心，参与了反对宣帝的叛乱。毛喜当时是宣帝的谋臣，他给宣帝出了个主意，将陈伯茂贬居在城外别馆中，然后派人装成强盗将其杀死。陈伯宗的三弟就是鄱阳王陈伯山，他见毛喜协助宣帝杀死二哥，废掉大哥，对毛喜简直恨入骨髓。司马申意识到，陈后主想借鄱阳王陈伯山的手除掉毛喜。他马上附和说：“毛喜始终不与陛下一条心，陛下这样做很对。”只不过由于中书通事舍人傅的反对，陈后主才没有这样做。
会稽山阴人孔范也是陈后主的宠臣，担任都官尚书。他能诗善文，因此更受陈后主的宠爱。孔范也是一个专会迎合奉承的人，史称：后主“每有恶事，范必曲为文饰，称扬赞美。”陈后主特别宠爱妃子孔贵人，孔范就与孔贵人结为兄妹，借以进一步讨好后主，使后主对他言听计从。从此，孔范更加骄横，朝廷公卿都惧他三分。孔范自以为文武才能无人可比，他曾对陈后主说：“外间诸将，是行伍出身，都不过是一介匹夫。他们怎能有深谋远虑呢？”陈后主听信了他这番话，从此军中将帅只要有一点小过失，后主即夺其兵权，用文吏代之。
陈后主所宠信的人，还有散骑常侍王磋、王仪及御史中丞沈瓘，三人也都是奸佞之徒。
宠信奸佞必然排斥忠正之臣。毛喜、傅、章华等人的遭遇便是典型的例子。
陈后主借鄱阳王陈伯山之手杀毛喜的事虽然经傅反对而作罢，但最后陈后主还是将毛喜贬至永嘉郡作内史。
陈后主本人的生活也十分荒糜。他嗜酒好色，其嗜酒前已叙述，其好色在历史上尤其出名。他的皇后沈婺华，不好打扮，衣服无锦绣之饰，因此不得陈后主的宠幸。陈后主特别喜欢的是张贵妃等其他美人。
张贵妃名叫张丽华，虽非名门出身，但天生丽质，后主为太子时就很喜欢她，登帝位后，又封她为贵妃。再加上她才辩强记，善于察言观色，投后主所好，自然成为第一宠幸。除张贵妃外，陈后主所宠爱的还有龚贵嫔、孔贵嫔、王美人、李美人、张淑媛、薛淑媛、袁昭仪、何婕妤、江修容等人。为了安置这些美人，陈后主于至德二年（公元584年）大兴土木，在光昭殿前盖起3个楼阁，分别取名为临春阁、结绮阁、望仙阁。每个楼阁都有几十丈高，阁中窗户、栋梁、门楣、栏槛等所有用木的地方，都用檀香木。又用金玉装饰，珠翠相间，珠帘相隔。阁内设有宝床宝帐。每当微风一吹，香飘数里，朝日初照，光映后庭。楼阁下面有奇石堆成的假山，积水形成的清池，并栽种了许多奇株异树，名花贵药。
自从3个楼阁建好以后，陈后主便住进了临春阁，让张贵妃住进结绮阁，龚贵嫔、孔贵嫔住进了望仙阁。陈后主通过3个楼阁间的复道，经常往来于张、龚、孔三贵嫔之间，并常常把王、李、张、薛、袁、何、江等美人召至阁上寻欢作乐。陈后主又封宫人袁大舍等懂文学的人为女学士，又以江总、孔范、王瑳等文士10多人为“狎客”，常常把他们召集在一起，男女混杂，饮酒狂欢，赋诗赠答。所写之诗，有一些还被谱成曲，让宫人演唱。这些曲有《玉树后庭花》、《临春乐》等。让我们通过《玉树后庭花》所写内容，看看陈后主所感兴趣的是什么：
丽宇芳林对高阁，新妆艳质本倾城。
映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。
妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭。
这就是被陈后主一直唱到亡国的《玉树后庭花》，其歌词内容，不外是描写美人的容貌体态。北方隋朝虎视眈眈、大兵压境，陈后主却把全部心思放在美女身上！
沉湎酒色必荒于政事。陈后主处理朝政自有他的一套办法。他从来不见百官，臣下的启奏，全都由宦官蔡临儿、李善度二人转奏。然后陈后主靠在软囊上，将张贵妃搂在膝上，共同裁决。发到外面的政令，有时李善度、蔡临儿也记不全，张贵妃就一一为他们书写清楚，无所遗露。张贵妃又派出耳目察访宫外之事，所以外面发生的任何事情，总是张贵妃首先知道，然后报告给陈后主，因此，更加博得陈后主的宠爱。史载：“于是张、孔（指张贵妃、孔贵嫔）之权，熏灼四方，内外宗族，多被引用，大臣执政，亦从风而靡。阉宦便佞之徒，内外交结，转相引进。贿赂公行，赏罚无常，纲纪瞀乱矣。”
陈后主统治下的陈朝，官吏们有的曲言谄佞、蔽人耳目，有的重赋厚敛、取悦后主，总之营求的都是个人私利。此时陈朝的吏治腐败到了极点，国力虚弱，官吏腐败，人民负担沉重，百姓怨声载道。
灭陈时机已经成熟，隋朝许多有识之士已经看出了这点。公元589年，隋朝大军临江即将灭陈，薛道衡列举了隋必灭陈的4点理由：
第一，汉末以来，群雄竞起，战争不息。但乱到极点，就预示着统一的到来，这是天道运动的永恒规律。况且南朝气数已尽，以此而言，灭陈必矣。
第二，有德者昌，无德者亡，自古以来国家的兴盛灭亡，全都遵循这个规律。如今主上（指杨坚）躬履恭俭，忧劳庶政，可谓有德之君。叔宝（指陈后主）峻宇雕墙，酣酒荒色。弄得国内上下离心，人神同愤，实属无德之主。
第三，叔宝拔小人委以政事，陈朝的公卿大臣，只是虚列其位。为国之体，在于任寄，用人不当，国体解矣。
第四，隋有道而大，陈无德而小。总计陈朝的兵士，不过10万，而这么少的兵力，要想守住西自巫峡、东至沧海的防线是相当困难的。如果他分兵把守，必然势分力弱；如果集中兵力，又会顾此失彼。
薛道衡讲的4点理由，除了天道、运数等一些迷信色彩外，从历史规律、政治对比、军事对比等方面概括了隋灭陈的必然性。应当说，薛道衡概括得是比较准确的，而这种准确性，当然有赖于陈朝腐朽的局面。
许多事实表明：陈朝是一株已经从根上坏死腐烂的朽木，只等着北方统一的劲风过江摧枯拉朽了。
此时，陈朝也腐朽虚弱得摇摇欲坠，它为杨坚一统天下创造了绝好的时机。杨坚年轻时幸运地避过了政治灾难，这一次又幸运地获得了灭陈而统一天下的机会。是历史将这个重任赋予了他。然而，陈朝的腐朽并不是灭亡，杨坚的幸运并不是成功。只有杨坚利用自己的幸运消灭陈朝，才是杨坚的成功。
杨坚是一位很早就有远大抱负的皇帝，他在建隋初就有统一南北的愿望。陈太建十四年，即隋开皇二年（公元582年），陈宣帝死。杨坚派使臣去南陈吊唁，并给陈朝带去一封信。信的末尾署名是“大隋皇帝杨坚顿首”，这是敌国之间通信的礼仪。这说明杨坚把陈朝视为敌国，并决心将其灭掉。他还曾经对尚书仆射高说：“我为百姓父母，岂可限一衣带水不拯之乎？”更加表明他统一天下的决心。
杨坚不但如是说，而且如是做。他建隋后，一方面积极采取措施巩固开皇基业，一方面积极为灭陈做着各种准备工作。
杨坚和他的臣僚们做到了有备而战。除了抓紧大规模灭陈所需的军粮以外，杨坚很早就做了军事准备。
为了灭陈，杨坚命人大造战船，木屑、油漆等造船原料常常漂到长江对岸。曾有人劝杨坚，造船工作应该秘密进行，不能让陈朝察觉到我方的意图。杨坚却微微一笑，不以为然地说：“我将要公开地代天伐逆，为什么要秘密进行呢？如果陈叔宝因为知道我们造战船而改弦更张，我还讨伐他干什么？”可见，杨坚已经把陈后主看透了：他已经腐朽到了极点，根本不会在治国方面有所作为。而且，杨坚要以此表明，他发动灭陈的战争是正义的，是替天行道的。
在受禅即位初期，杨坚对陈朝十分友好，每次抓获陈朝的间谍，他都派人赠送衣服、马匹，客气地予以遣返。然而陈宣帝还是不断地让军队侵扰隋朝边境。所以在陈太建末年，隋朝军队对南陈发动了一次进攻。适逢陈宣帝去世，隋文帝即下令班师退军，又派遣使者前去吊唁。然而，陈后主的回信却越发狂妄自大，信末说：“想你统治的区域内安好，这里是天下清平。”杨坚看了回信后很不高兴，他气愤地把它展示给朝臣。
接着，杨坚和高商讨平定陈朝的策略。高说：“长江以北地区天气寒冷，田里庄稼的收获要晚一些；而江南地区水田里庄稼要相对成熟得早一些。估计在对方收获的季节，我们征集少量军队，声言要袭击江南，他们必定屯兵守御。这样足以使他们耽误农时。等到对方聚集了军队，我们却可以解甲散兵。如此反复加以骚扰，他们就会习以为常，然后我们再调集大军准备进攻。这时候他们又必然不会相信。这样，在他们还在犹豫的时候，我们的大军已经渡过了长江。我军渡江与敌军作战，士气就会大增。再说江南水浅土薄，房舍多用茅竹搭成，所有的储积都不是藏在地窖里。如果我们暗中派人因风纵火，焚其储积，等他们重修后，再去焚烧。这样不出数年，对方必定力竭财尽。”
于是，杨坚一面命令军队大造战船，一面对陈朝进行连续不断的骚扰。
陈祯明元年，即隋开皇七年（公元587年），杨素率军在永安建造大船，船名叫“五牙”。船上建有五层楼，高100余尺。船的前后左右设置了六根拍竿，都高50尺，可乘载战士800人。二号船名叫“黄龙”，船上可乘载战士100人。其余还有称做“平乘”、“舴艋”的许多大小不一的舰船。
然而，杨坚不兴无义之师，不举无名之师。早在战前准备基本结束前，杨坚就在为自己寻找大规模进攻的借口。
陈太建十年，北周宣政元年（公元578年），陈将吴明彻北征彭城失利，给北周大规模南征提供了一个绝好的机会和借口。北周军于是乘胜大举反攻，几年之内便占领了淮南之地。陈太建十四年，即隋开皇二年，正当隋军准备大举过江时，陈宣帝病死，杨坚遵循“不伐有丧事的敌国”的古训，暂时停止了对陈朝的军事进攻。这一次，杨坚也必须寻找一个适当的借口，以证实自己不举无名之师。
对于一个在政治、经济、军事上都占有绝对优势的政权来说，寻找一个名义出兵攻打一个比自己弱小的政权，就好像“君要臣死”，“欲加之罪”一样比比皆是。
恰在杨坚再一次决定南伐时，夹在南朝与北朝之间的后梁政权不情愿地成为他制造口实的绝好借口。
那么，杨坚究竟是如何利用后梁制造南伐借口的呢？这还得从头说起。
前面提到过，南朝梁武帝末年，国内发生了“侯景之乱”。“侯景之乱”残酷地破坏了整个地区，京师建康遭受了空前绝后的洗劫，最后陈霸先乘机称帝。梁太清二年（公元548年）十月二十四日，侯景打到首都建康城下。京城被攻破后，梁武帝的第七子湘东王萧绎就趁机开始与众兄弟子侄展开了争夺皇位的倾轧。他先勾结西魏，将六哥萧纶杀死；然后又派兵将，在巫峡口杀死称帝的弟弟萧纪。
梁承圣元年（公元552年），萧绎在平定“侯景之乱”后在江陵（今湖北江陵）即帝位，这就是梁元帝。之后，萧绎开始了与两个侄子萧誉、萧察兄弟的争夺。他迫使萧察走投无路，投靠了西魏。因为萧察所在的襄阳在江陵北400里，是江陵北面的门户。襄阳一失，萧绎所在的江陵就失去了北面的屏障，直接暴露在西魏的军事威胁之下。
梁太清三年，萧绎派柳仲礼率军进攻襄阳。萧察急忙向西魏求援。西魏派了杨坚的父亲杨忠率兵援救。第二年，杨忠生擒柳仲礼，平定了汉东，终于使萧察转危为安。当时，西魏准备拥立萧察继萧梁帝位，萧察却推辞说没有玺命，于是西魏只得册命萧察为梁王。
梁承圣三年九月，宇文泰令柱国大将军于谨率军讨伐江陵，命萧察率兵配合。当年十月，西魏大军进至江陵。于谨先派精骑占据江津，堵住了江南援军的必由之路，然后集中兵力攻城。十几天后，江陵城被攻破，萧绎在激战中被杀，几十万江陵人全部被掠入关中。宇文泰此时下令将以襄阳为中心的雍州从萧察手中收回，将他迁至江陵东城，只给了他江陵一州之地，立其为梁主，年号为大定。这就是后梁。
可见，后梁从诞生这一天开始就是西魏的附庸，它是一个地地道道的傀儡政权，而后梁皇帝从一开始就是西魏手中的傀儡。萧察虽有皇帝名号，但给西魏上书时却必须称臣，并奉西魏朝廷正朔。萧察对下面的封爵任命，虽然可以依梁朝的旧制，但他的戎章勋级，又兼用柱国等官。不但如此，宇文泰还专门设置了江陵防主，统兵把守在西城，称做助防。表面上是帮助萧察防御，实际上是防备萧察的。
当傀儡皇帝的滋味并不好受，萧察更是如此。当江陵初平时，萧察的大将尹德毅对他说：“如今西魏人贪婪凶狠，他们平定萧绎并不是出于吊民伐罪，所以必定要肆其残忍之情，杀戮诛夷，俘囚士庶，以此为军功。这些被杀被俘之人的亲戚家属，全在江东，对自己被掠至异地必然痛心疾首，刻骨铭心。殿下本心是要扫清宇宙，延续萧梁，然而面对悠悠众人，不可能挨门靠户去解释。而这些人遭受涂炭，都一定会说是由殿下造成的。殿下既杀人父兄、孤人子弟，人尽极仇，谁与您为国呢！”尹德毅说得实实在在，在江陵人民眼中，萧察是给他们带来巨大灾难的罪魁祸首。而萧察当了后梁皇帝后，见襄阳已失，疆土狭小，也是垂头丧气，常常怏怏不乐。北周保定二年（公元562年），当了8年傀儡皇帝的萧察在忧愤中死去。当时，周武帝在位，他又命萧察的太子萧岿嗣位，第二年改元天保。
萧岿是萧察的第三子，他机变有文学，善于抚御，能得到手下的拥护。尽管如此，他还是摆脱不了傀儡的命运，后梁仍然是北周手中的一颗棋子。
陈天康元年（公元566年），南朝陈文帝死，南朝政局发生了一次动荡。陈文帝临死时留下遗诏，让刘师知、到仲举、陈顼三人辅政。这个陈顼是陈文帝的弟弟，即后来的陈宣帝。他在辅政时权势已为朝野所属。刘师知见此，心中十分不安，谋算着把陈顼排挤出朝。
然而，刘师知的阴谋很快被陈顼知道。在毛喜的帮助下，陈顼处死了刘师知、诛杀了韩子高。当时的湘州刺史华皎与刘、韩二人关系十分密切，又同为陈文帝所亲任。听到刘、韩二人的死讯后，他坐立不安。经过考虑之后，他一面缮甲聚兵，抚慰所部，一面向朝廷请求改任广州刺史，以试探朝廷对自己的态度。陈顼表面虽然答应，但迟迟不发任命诏书。这时，心神不安的华皎意识到事情不妙，便以其子华玄响为人质，带兵投奔后梁；同时，又派出使者前往长安，请求北周出兵援助。
后梁接纳了华皎以后，也请求北周出兵，因为后梁知道仅凭自己的力量根本不能庇护华皎而和南朝抗衡。与此同时，后梁以华皎为司空，并派遣柱国王操领兵2万配合周军。周军宇文直屯军鲁山，派元定率步骑数千围攻郢州（今湖北武昌）。当时，陈朝立即派吴明彻率水军与华皎水军相持，同时派徐度、杨文通率军出山路袭击湘州（今湖南长沙）。当徐、杨二人得手后，吴明彻水军又在沌口大败周、梁水军。宇文直军败后，径自逃回江陵，使元定所率步骑成为孤军。这支孤军进退失据，只得砍竹伐木，沿山开路，且战且退，逐渐向巴陵地区进发。而此时，南朝将徐度已经占据了巴陵（今湖南岳阳）。他向元定许诺，只要放下武器，就放他回国。走投无路的元定竟信以为真。不料想，当他放下武器来到徐度营中时，被徐度立即逮捕。
这次南征，北周军损失惨重。宇文直逃回长安后，将失败的责任全部推到后梁柱国殷亮身上。尽管后梁主萧岿明知殷亮无罪，但还是不敢违抗北周，违心地将殷亮处死。
在这里，后梁似乎充当了北周替罪羊的角色。事实上，在必要时充当北周的替罪羊，为之违心地承担过失，是后梁与北周微妙关系中后梁的一种作用。
而北周选用后梁充当替罪羊的角色，从当时后梁所处的地理位置来看，是再恰当不过的。难怪当初宇文泰为后梁选中了这个恰当的位置——江陵地区。这个地区处于从宜昌到岳阳的长江北岸，南边就是陈朝，只要陈朝对北周一有什么军事行动，后梁总是首当其冲。
陈太建二年，北周天和五年，陈朝派大将章昭达率军逼近江陵。后梁主萧岿向襄阳告急，北周派大将李迁哲率兵救援。李迁哲率其所部与江陵总管陆腾一起将陈军打退。接着，陈军又借江水泛长之时，毁龙川大堤，引水灌城。李迁哲赶紧一面堵塞北堤以止水，一面招募骁勇出击陈军。后来，陈军多次采取偷袭、夜袭的方法，虽然都被击退，但也给江陵地区造成了极大的破坏。后梁的司空华皎到北周朝拜时，在襄阳对宇文直不无乞求地说：“后梁主已经失掉了江南诸郡，民少国贫。大周朝以兴亡断绝为己任，理应对后梁有所资赡。希望能借给他几个州，来帮助它。”事实上，从后梁建立那天起，江陵就已经成了北周抵御南朝的前沿阵地。接连不断的战争已经严重地破坏了江陵地区，给那里的人民带来了深重的灾难。
然而，北周政权并不关心这个，他们似乎认为抵御南方的进攻是后梁为自己效劳的不可推卸的责任。可见，让后梁为北周抵御南方的进攻，是北周扶植后梁的真正目的。
杨坚辅政以后，后梁与北周的附庸关系仍在继续。但从此以后，两个政权之间的关系逐渐有了变化。
在杨坚辅政后不久，尉迟迥、王谦、司马消难各自起兵反对杨坚。这时，后梁孝明帝萧岿派遣中书舍人柳庄带着他的书信入北周朝贡。当时杨坚为北周丞相，他握着柳庄的手说：“我以前加开府时，曾经随军到过江陵，受到梁国君主的热情款待。眼下我们正处在天子年幼、时事艰难的时期，我虽然不才，但受命辅佐朝政。梁国君主几代都忠于朝廷，我们应当共同努力使这种融洽关系永远保持下去。”当时，后梁众将帅正竟相劝说萧岿起兵，与尉迟迥联合，认为这样做进可以对北周帝室效忠尽节，退可以席卷汉、沔地区。萧岿因此而正在犹豫不决。适逢柳庄回来，萧岿赶紧询问情况。柳庄将杨坚的话原原本本地转告了萧岿，并且说：“以前袁绍、刘表、王凌、诸葛诞等人都是汉、魏时期拥有雄才大略的人，他们占据着战略要地，拥有强大的军队，但是都没有建立功业，祸难反而紧随而至。其根本原因正是由于魏、晋挟天子以令诸侯，占据着京师，名正言顺地讨伐叛逆。如今尉迟迥虽然是一员老将，但是他年老昏庸。而司马消难、王谦又是极普通的人，都没有匡时济世的才干。周朝的将帅大臣，大多数只为自己打算，竞相效忠于杨坚。以我看来，尉迟迥等人终当被消灭，隋公杨坚必定会夺取北周政权。这种形势下，我们不如保境安民，静观事态的发展变化。”萧岿听得心服口服，于是众人也不再争论出兵之事了。
当后来听到尉迟迥起兵失败的消息时，萧岿握着柳庄的手，庆幸地说：“当初如果听从了众将领的话，恐怕国家就不能保全了。”
杨坚建立隋朝后，后梁的地位似乎比以前有所提高，这表现在杨坚给予后梁孝明帝萧岿的恩泽更加厚重。萧岿入隋拜贺杨坚登基时，杨坚赐给他金500两，银千两，布帛万匹，马500匹，并下诏许萧岿位在王公之上。而且，杨坚还挽留萧岿在隋待了一个多月，这期间，萧岿得到杨坚丰厚的礼遇，众僚属都羡慕不已。萧岿回江陵时，杨坚还亲自为他设宴饯行。隋开皇二年，杨坚下诏礼聘萧岿的女儿为晋王杨广的妃子，还打算让皇子杨玚娶后梁兰陵公主为妻。自此废掉监护后梁的江陵总管，取消了对后梁的监管，这样，萧岿得以全权统治后梁。
开皇四年，萧岿再次亲自到长安朝见隋天子杨坚。当时，萧岿头戴通天冠，身穿深红色的纱袍，在郊外受到迎接时面北而立。等到进入新都，在大兴殿朝见杨坚时，萧岿赶紧主动改戴远游冠，身穿朝服。杨坚与他以君臣之礼互拜。这一次，杨坚又赏赐给萧岿缣万匹和价值相当于万匹缣的大量珍宝。在他回去时，杨坚还亲切地拉着他的手说：“梁主长久滞留在荆楚地区，未复旧都建康，肯定思念故乡。朕当振旅长江，灭掉陈朝，送你返回故乡。”萧岿对杨坚如此厚待感激不尽。
然而，萧岿死后，后梁的地位又发生了新的变化。萧岿死后，杨坚命他的儿子萧琮继位，年号广运。在萧琮即位之初，杨坚赐给他玺书说：
负荷堂构，其事甚重，虽穷忧劳，常须自立。辑谐内外，亲任才良，聿遵世业，是所望也。彼之疆守，咫尺陈人，水潦之时，特宜警备。陈氏比日虽复朝聘相寻，疆场之间犹未清肃，惟当恃我必不可干，勿得轻人而不设备。朕与梁国积世相知，重以亲姻，情义弥厚。江陵之地，朝寄非轻，为国为民，深宜抑割，恒加饘粥，以礼自存。
在这封玺书里，杨坚讲了两个意思：一个是治理梁国是件重要的事情，要有“辑谐内外，亲任才良”之人。另一个是江陵靠近陈朝，地位尤其重要。这两个意思，是杨坚以前从没有特别强调过的，那么，在此他如此提出来究竟是为什么呢？
应该说，杨坚玺书中的这两个意思预示着隋朝对后梁的政策将要有所变化。在此，杨坚虽然没有明了地指出将要对后梁如何如何，但他却通过论述后梁的重要性发出了将要对后梁采取行动的警告，给后梁朝廷敲响了警钟。萧琮的年号是“广逗（运的繁体字）”，臣民们说：“逗之为字，罩（军的繁体字）走也。我们的国君大概要奔走了。”
当然，杨坚并不是因为后梁国主萧岿去世才开始改变对后梁的政策，而是因为当时的隋朝已经不再像刚刚建立时那样迫切需要稳定和巩固了，它已经在巩固政权的同时，开始加紧了灭陈的准备工作。这时，杨坚认为后梁这个傀儡已经不再需要了。他不但要灭陈，统一南北，而且要统一天下。于是，他开始一步步实施自己的计划，决定在灭陈之前先灭后梁。
开皇五年，隋文帝杨坚诏令征召后梁国主的叔父太尉吴王萧岑入朝。萧岑是萧察的第八子，他性简贵，御下严整。萧琮即位后，萧岑便成了后梁元老，他自认望重属尊，常常目无法纪。杨坚任命他为大将军，封怀义公，趁机将他留在长安，不让他回国；并且又重新设置江陵总管监视后梁国。
开皇七年八月，杨坚又征召后梁国主萧琮入朝。萧琮率领群臣百官200余人由江陵出发到达长安。
这时，杨坚借口后梁国主离开了国家，派遣武乡公崔弘度率军戍守江陵。崔弘度军至都州时，后梁国主的叔父太傅安平王萧岩、弟弟荆州刺史义兴王萧瓛等人害怕崔弘度趁机袭取江陵，就派遣都官尚书沈君公向陈朝荆州刺史宜黄侯陈慧纪请求降附。不久，陈朝派遣陈慧纪率军抵达江陵城下。萧岩、萧瓛等人带领后梁国文武官吏、平民百姓共10万人投奔陈朝。
隋文帝很快得到这个消息，立即下令废掉后梁，并派遣尚书左仆射高前去聚集安置没有降附陈朝的平民百姓。同时还下令给后梁宣帝、后梁孝明帝各10户人家守护陵墓；任命后梁国主萧琮为上柱国，封爵莒公。
至此，存在了33年的后梁傀儡政权终于走完了它的历程，淹没在尘烟滚滚的历史中。
开皇八年，即陈祯明二年（公元588年）三月，杨坚又发出了讨陈诏书。
杨坚废后梁后，将要赴任的晋州刺史皇甫绩在向杨坚辞行时，上言平定陈朝有3条理由，“第一是以大国吞并小国；第二是以有道讨伐无道；第三是陈朝拉纳叛臣萧岩等人，我们师出有名。”这3条理由恰恰揭示了废后梁与灭陈之间的联系。皇甫绩的分析得到了杨坚的赞赏，特别是“师出有名”更合杨坚所想，他正是要得到这个理由来正式向陈朝宣战。至此，杨坚终于得到了隋朝出兵讨伐陈朝的口实。
早在刚刚登上帝位后，杨坚就开始着手灭陈的各项准备工作。为了做到有备而战，杨坚首先广求军事贤能。
在即位刚刚1个月时，杨坚就任命了两名最有成就和令人生畏的将领总管，让他们在与南陈接壤的长江下游边境准备以后的大规模进攻。具体情况是这样的：开皇元年（公元581年），杨坚向高请求准备吞并江南的将帅，高当即向他推荐了贺若弼和韩擒虎。于是，杨坚任命上开府仪同三司贺若弼为吴州总管，镇守广陵；任命和州刺史韩擒虎为庐州总管，镇守庐江。
选求贤才，杨坚当然有他严格的标准和要求。他之所以选用高推荐的这两个人，首先是他对高十分信任，其次便是他们符合自己要求的条件。
贺若弼字辅伯，河南洛阳人。他少年时便心怀大志，勇敢善战，又博览史书，在当时享有盛名。对贺若弼，杨坚开始并不十分信任。早在尉迟迥在邺城起兵时，杨坚就对贺若弼很不放心。当时，贺若弼任寿州（治所在今安徽寿县）刺史。杨坚怕贺若弼响应尉迟迥，便派心腹长孙平前去代他镇守寿州。贺若弼当然不乐意被人取代，长孙平便令壮士将其逮捕，送回了京师。但在高的力荐下，杨坚转变了先前的看法，反而认为贺若弼当初只是不愿放弃寿州刺史一职，并未与尉迟迥合谋；而且认为，他之所以不愿被替代，是因为他要在此为朝廷效力。同时，贺若弼也确有灭陈的志向和军事才能。早在北周末期，他就和韦孝宽一起伐陈，攻破了陈朝数十城，其中很多胜利都赖于贺若弼的奇计。贺若弼的父亲贺若敦曾在北周时任金州总管，他临死时把贺若弼叫到身边，对他说：“我本来打算一定要平定江南，然而我的愿望未能实现，你应该继承我的事业，完成我的志向。”从此贺若弼把父亲的话铭刻在心，以完成父亲的遗愿为己任。当杨坚任贺若弼为吴州（治所在今江苏扬州）总管，委之以平陈大任时，贺若弼果然异常兴奋。他在送给寿州总管源雄的诗中写道：
“交河骠骑幕，合浦伏波营，
勿使却洺上，无我二人名。”
诗中所说的“骠骑”，指西汉骠骑将军霍去病，“伏波”，指东汉伏波将军马援。在这首诗中，贺若弼踌躇满志地表达了要像霍去病、马援那样为朝廷建功立业的志向。
韩擒虎字子通，河南东垣人。他少年时慷慨有志向，以胆略出名，身材魁梧，有非凡的英雄相貌。自幼好读书，且略知经史。早在北周时，韩擒虎就因屡立军功而被拜为都督、新安太守，以后又迁为仪同三司，袭爵新义郡公。陈朝攻打光州时，韩擒虎任行军总管，大破陈军。杨坚辅政时，韩擒虎又任和州（治所在今安徽和县）刺史，多次打败陈军。因韩擒虎有文武双才，在当时，江南人一听说韩擒虎便闻风丧胆。杨坚代周建隋后，便在高颎力荐下拜他为庐州刺史。
除他二人之外，杨坚还选用了文武兼备的将才杨素，以及骁勇善战的王世积。
为了完成灭陈计划，杨坚不仅广求军事贤能，还广泛征求灭陈的策略。开皇七年（587），正在杨坚为灭陈策略苦思冥想时，上柱国杨素、吴州总管贺若弼以及光州刺史高励、虢镇刺史崔仲方等人纷纷争献平陈策略。当时，崔仲方的平陈奏书尤其引起杨坚的极大兴趣。崔仲方上书说：“如今必须自武昌以下，在蕲、和、滁、方、吴、海等州增加精兵，秘密进行部署、筹划；在益、信、襄、荆、基、郢等州立刻建造州船，同时尽量壮大声势，做好水战的准备。蜀、汉二江在长江的上游，是水陆要地，势所必争。陈朝虽然在流头、荆门、延州、公安、巴陵、隐矶、夏口、蕲口、溢城等地置备了船只，但最终还是要聚集大军于汉口、峡口，通过水战来与我们决战。如果陈朝断定我们只在上游布置有重兵，因而命令精锐部队赶赴上游增援，我们在下游的将帅即可乘机率军横渡长江。如果陈朝把精锐部队都部署在下游守卫，我们的上游诸军即可顺流而下，鼓行向前。陈朝虽然有九江、五湖之险可资凭恃，但失德则难以固守；徒有精锐骁勇的三吴、百越之兵，因无恩则不能自立。”
看完崔仲方这本奏书，杨坚不禁拍案叫绝。于是，一个比较完整成熟的渡江灭陈方案在杨坚脑中迅速形成。
