1948年4月，解放军收复延安，蒋介石、胡宗南进攻陕北革命根据地的计划彻底失败。在华北、华东、东北各战场上，解放军不断发动攻势，节节进击，构成了全面战略进攻的总态势。1948年秋至1949年1月，中国人民解放军发动辽沈、淮海、平津三大战役，歼灭敌人154万余人，国民党主力几乎丧失殆尽。西北战场胡宗南部精锐大部被歼，被迫退居关中地区。在这种军事形势下，马鸿逵和马步芳却互相勾结，演出了一出争夺西北军政长官的闹剧。
马鸿逵和马步芳都是甘肃河州的回族人，他们的先人都是借镇压“回乱”而发家的，又互相联姻，关系极为密切。马鸿逵为宁夏省主席，马步芳为青海省主席，各据一方，势均力敌。但两马之间往往因利害关系，时而狼狈为奸，时而互相拆台。1948年上半年，马鸿逵和他的四夫人刘慕侠到南京出席国民党召开的国大会议时，宋美龄向刘慕侠透漏了一个消息：蒋介石准备把西北军政大权交给马鸿逵，唯顾虑马步芳会有意见，嘱咐马鸿逵与青海方面及早联系，避免梗阻。马听到这个消息，自然十分高兴。国大会议闭幕后，马急忙离开南京，飞赴兰州。他以居间调和马步青、马步芳关系为辞偕同马步青前往青海。马步芳闻讯后，亲自去迎接，热情招待，并在省府中正堂召开欢迎大会。马鸿逵讲了话，其大意是：甘宁青原属一家，我们又都是家乡人，彼此不是亲戚便是故旧，关系很深。目前家乡之事，我们不来管，让谁来管！应当精诚团结，一致对敌，保卫西北。我已年老，子香（马步芳字）主席年富力强，正在有为之时，我请愿作个参谋从旁帮助，希望他把西北的事情担当起来。事后马鸿逵对自己的随员说：“我提出由马步芳出任西北军政长官，我愿从旁帮助，共同防御共产党。马步芳说，老爸爸（回民对长辈的习惯尊称），你领导我们，你怎样说，我们就怎样办。”马鸿逵故作姿态，以资试探，但两马各怀鬼胎，同床异梦。马步芳弟兄，为表示与马鸿逵亲近，提出两家结亲，后来马步芳的儿子与马鸿逵的孙女订婚（1949年在河州结婚）。马鸿逵离开青海时，马步芳还赠送战马200匹，马鸿逵也回赠大炮两门。
1949年初，蒋介石宣告“引退”，由李宗仁代理总统。4月中旬，李宗仁电召马鸿逵，马乘专机由宁夏直飞南京。马在南京会见李宗仁后对其随员透露：中央有一个在西北成立“剿总”的计划，以便统一指挥军事。李本想让他干，又顾虑马步芳不同意；给了马步芳，他会有意见。因此李的意见由马鸿宾担任，因他当面表示反对，“剿总”计划遂告搁浅。马鸿逵回到兰州后，原驻兰州的西北军政长官张治中，因参加国共和谈，早已离兰，甘肃省主席郭寄峤以副长官名义暂时代理行政长官职务。马鸿逵认为有机可乘，便决定暂住兰州，等待时机以实现其掌握西北军政大权的企图。
马鸿逵在兰州大肆进行活动，他一面拉拢地方绅士，寻求支持；一面寻找机会，公开攻击郭寄峤，如说什么：“皮袄热了自己脱，不要等人家来脱”。“共产党来了，我将全部财产拿出来，共产党不至于杀我吧！”诸如此类的话，都是为了反对郭寄峤，为自己争取势力。此时，马步芳也派亲信去广州活动。由于李宗仁、白崇禧支持马步芳出任西北军政长官，马鸿逵得知后，知道自己没戏了，便随风使舵，顺水推舟，对马步芳表示让步，于是电约马步芳会晤。马鸿逵到青海民和县的驻军防地亨堂（西宁、兰州中间的一个地方）与马步芳会谈后，两人商定互相推荐，马鸿逵向国民党中央推荐马步芳出任西北军政长官，马步芳推荐马鸿逵出任甘肃省主席，“二人握经起誓，保证互相支持”。并决定马鸿逵由宁夏出兵，与青海部队合作，一致反共，共保西北。事后马鸿逵以胜利者的口吻对人说：“长官是虚衔，主席是实缺，有地盘，有实权，将来可以多征兵。”马鸿逵为实现其诺言，回到兰州后，立即一面致电国民党中央拥护马步芳担任西北军政长官，一面电令宁夏出兵陇东，与青海部队合力进攻陕西。
1949年5月18日，国民政府行政院发表马步芳为代理西北军政长官。5月下旬，宁夏兵团之第一二八军（军长卢忠良）、十一军（军长马光宗）及两个骑兵团、两个炮兵营，共计4万余人在平凉集结，与马步芳之子马继援所统率之青海兵团会合。马继援任指挥官，卢忠良任副指挥官。马鸿逵、马步芳向国民党请缨出兵关中，夺取西安，“引退”于溪口的蒋介石立即命令胡宗南协同马家军收复西安。但马鸿逵却赶到平凉对宁夏兵团军官说：“要保存实力，不打硬仗。”还说：“你们这次出去，弄不好就把敌人引进来了。”他打了个比方说，“比如桌子上的一滴水，你不逗，它不动；你划个道道，它就跟着来了。”他又对卢忠良叮咛：“宁夏部队到咸阳，就算完成任务，决不要过咸阳河。对共产党不打硬仗，要保存实力，就是将来投降共产党，也有本钱。”嗣后，宁夏兵团的一切行动，均听命于马鸿逵，对马步芳父子的命令根本不理。
5月下旬，宁夏兵团与青海兵团沿西兰公路直扑咸阳。当马鸿逵得知马步芳早已将“亨堂之约”弃置脑后，并未推荐他当甘肃省主席时，大骂马步芳背信弃义，命令宁夏兵团退驻永寿、麟游一带。7月11日，解放军将胡宗南两个兵团的主力包围于扶风、眉县地区，马鸿逵命令卢忠良率一二八军去救援。卢部于12日下午全部集中于麟游崔木镇附近，迟疑不进。扶眉方面的隆隆炮声隐约可闻。傍晚，当卢忠良正焦急无措时，马光宗从报话机中传达马鸿逵的命令“：掌柜的（指马鸿逵）说，老乡的眼已麻了（指与胡宗南的陇南兵团已失去联络），你们赶快缩！缩！缩！”卢忠良才如释重负，命令十一军退驻泾川、长武，自己率一二八军经灵台、崇信退到平凉、白水一带。解放军跟踪挺进长武以东之冉店桥附近。扶眉战役，解放军一举歼灭胡宗南部4个军团共4.3万余人，解放县城8座，使西北战场的军事形势发生了根本变化。
扶眉战役后，解放军大举西进。马步芳下令卢忠良要死守平凉，卢因为有马鸿逵的命令，便决心从平凉撤走。卢命令十一军后撤，经平凉北塬到达固原东南之任山河一带布防；一二八军主力撤至固原的大湾至开城间；平凉只留1个骑兵团担任警戒。解放军跟踪追击，相继解放长武、泾川，于7月28日前后解放平凉。
马步芳在卢忠良退到大湾的当天下午，打电话对卢说：“你们的主席将要发表为甘肃省主席，现在要好好打，不能再退了。”同时，又从兰州派来一个10多人的慰问团，给军官们颁发奖章和慰劳品。慰问团走后，马鸿逵次子马敦静协同马鸿宾部八十一军军长马惇靖等人来到开城，召开会议。马敦静当众对卢忠良说：“宁夏兵团和八十一军统归你指挥，在这个山区好好打一仗。”马鸿逵亦自广州来电：“我当甘肃省主席的消息发表了，你们要在三关口抵抗一下。”随后又来电说：“固（原）瓦（亭）为宁夏门户，一兵一卒亦死战到底，与阵地共存亡！”马鸿逵不是在兰州吗，怎么又到广州去了呢？原来，马步芳当上西北军政长官后，马鸿逵的甘肃省主席的任命却迟迟不见音讯，于是日夜去找马步芳。马步芳开始尚能殷勤接待，最后竟拒不见面。马鸿逵非常生气，后来他又觉察马步芳想兼任甘肃省主席（一说让其子马继援担任甘肃省主席），而且已派亲信前往广州活动。马鸿逵真是忍无可忍了，大骂马步芳背信弃义，简直不是人。他除命令宁夏兵团由陕西撤退外，并于7月下旬搭机飞往广州。马鸿逵到广州后，即找当时的行政院长阎锡山，大发牢骚，接着又到台湾向蒋介石当面诉苦。8月1日，国民党政府发表马鸿逵为甘肃省主席。次日，马鸿逵决定返回西北当他的甘肃省主席。但又害怕马步芳在兰州扣押他，强迫宁夏出兵，又害怕必要时还有杀害他的可能，所以不去兰州，而是直飞宁夏。其实，西北军政长官也好，甘肃省主席也罢，此时都已经没有任何意义了，因为当时人民解放军已经兵临城下。马鸿逵、马步芳不亦乐乎地末日权力之争，徒增历史笑柄而已。
正当马鸿逵在广州、台湾讨要乌纱帽的时候，人民解放军第十九兵团六十四军一九一师在白杨城（今彭阳县城）围歼了镇原县自卫大队，随即向马部十一军防守的鸽岭山鹦哥嘴之马春德团发起猛攻。战斗异常激烈，马春德损失过半，溃不成军。解放军攻占鸽岭山阵地后，于8月1日拂晓，以3个师的兵力向马部十一军据守之任山河周围的罗家山、北岭、堡子岭等主阵地发起总击攻。到下午1时许，解放军六十四军一九二师对罗家山的攻势愈加猛烈。罗家山较高，形势险要，由马部一个团防守。双方反复冲杀，争夺激烈。至下午4时许，马部阵地相继崩溃，部队完全失去控制，纷纷后退，乱作一团，重武器几乎全部丢弃。晚11时左右，退到固原。一二八军的前哨阵地三关口，也于8月1日上午被解放军十九兵团六十五军一举攻破。入夜后，卢忠良下令全军后撤，于11时许，退到固原，与十一军会合，向宁夏撤退。8月2日，解放军六十四军一九一师进入固原，这座陇东重镇解放。
