反腐一抓就灵，东魏国力重新崛起。宇文泰感觉到压力，尤其邙山大败后兵员锐减，宇文泰意识到再不变革，西魏国只有死路一条。在此之前，西魏进行了一系列的经济、政治、军事变革。这一切出自宇文泰的诸葛亮-苏绰之手。为解决常年战争的开支，苏绰增加税收。为拢络关中的汉人，苏绰提出恢复周礼，模仿周王朝建立官制、改编军队。宇文泰和苏绰实行的复古欺骗性很明显，中央根据周礼设置官员，地方仍然采用郡县制，换汤不换药。说白了，看上去是周汉天下，实际仍是鲜卑人的国家。苏绰一改魏晋及孝文汉化以来重视门第的传统，提出不尚门第、兼顾才干论；军队建设模仿周朝建六军，即著名的府兵制。
西魏军队全是鲜卑人，由三部分构成，一是贺拔岳的武川军团和侯莫陈悦军团的降兵；二是随元修皇帝入关的北魏禁军；三是抓获的东魏兵。经沙苑会战后，西魏六军达到十万人。两次邙山战役的失利，西魏军丧失军队达六万人之多。如何补充兵员，宇文泰万般无奈之下，改变五胡入中原以来兵农分离的政策，正式征召汉人入伍参军，八柱国十二大将军的府兵制就此产生。
西魏国设有柱国大将军的官职。柱国大将军原本是北魏孝庄帝为表彰尔朱荣的盖世武功新创的官位，列丞相之上。尔朱荣死后，尔朱兆和高欢先后拒绝接受柱国大将军的称号，此官废除。元宝炬称帝，宇文泰无官可赏，于是又拿出天柱大将军的帽子戴上。柱国大将军专为功高不赏的人设立，宇文泰当得不安心，元宝炬也是如芒在背。因此，陆续提拔了元欣、李虎、李弼、独孤信、赵贵、于谨和侯莫陈崇等七位柱国大将军，柱国大将军演变成最高军功章。这八个人是西魏国最有权势的人，除皇族元欣，其他七人均手握兵权。
为适应周朝六军制，宇文泰把自己和元欣剔出，让其余六人各领一军。六大柱国各有各的背景，李弼是降附宇文泰的侯莫陈悦军队的领导者；独孤信乃贺拔胜部属，贺拔胜病死， 独孤信全盘接收亲贺拔胜的势力；赵贵、侯莫陈崇是贺拔岳当年的将领；李虎虽出自武川，但他跟随元修皇帝入关，深得元宝炬信任，长期统领禁卫军，与皇室关系密切。只有于谨是宇文泰的嫡系亲信，但于谨成名早于宇文泰。为掌控八大柱国，宇文泰将六军再分为十二支军队，设十二大将军统领，其下再设二十四开府。柱国大将军虽有虚名，但无实权，军队的指挥权实际掌握在宇文泰更容易控制的元赞、元育、元廊、宇文导、侯莫陈顺、达奚武、李远、豆卢宁、宇文贵、贺兰祥、杨忠、王杰等十二位大将军手中。
保证府兵的鲜卑人性质，以及勇猛和忠诚，宇文泰动用两个办法，分配土地、改鲜卑姓。士兵们分到房子和土地。无论你是六镇人还是关外人，有了地，有了房子，你就是关中人。汉人士兵随主将的鲜卑姓改姓，汉人大将赐姓。譬如李弼为徒何氏，李虎为大野氏，杨忠为普六茹氏等等，故而瓦岗军的首领李密可以叫徒何密，李世民可以叫大野世民，杨坚可以叫普六茹那罗延，事实上杨坚确实叫这个名字。
为把关外人与关中人紧密结实，宇文泰下令更改族望。许多人攀上关西望族，杨忠号弘农杨氏，李虎家族号陇西李氏，真假难辨。那个时代伪造学历、家谱很时尚，姓氏改来改去，孝文汉化改汉姓的鲜卑人一律改回去。
不管怎么折腾，改汉名也好，改鲜卑名也罢，关中形成一股新的势力，关陇集团。贵族将军们与士兵、土地紧紧结合在一起，牢不可破，支撑起西魏及后来的北周王国。对比高欢一阵风式的肃贪、花言巧语的欺骗，无疑宇文泰更进一步。日后北齐王国鲜卑人与汉人矛盾不断，而北周浑然一体。民族融合做得好与坏，直接决定谁能统一北中国。不管向哪一方面融合，最终文化说了算。北周王朝末期，上至皇帝，下至百姓，不约而同穿上汉服，因为他们已是一家人。
宇文泰摆正位置，不再追求统一北方，采取战略守势。除潼关天险之外，西魏国重点修建了一处军事据点，玉璧城。玉璧在今山西省稷山县，城北濒临汾河，东、西、北三面皆为深沟巨壑，地势突兀，险峻天成。高欢两次进军关中均选择由蒲坂渡河，玉璧坐落黄河以东挡住高欢西进之路。玉璧城由大将王思政择址建造。王思政在西魏处境微妙，一直得不到宇文泰信任和诸将的友谊，因为他是元修皇帝的好朋友，又非鲜卑人。
王思政想讨好宇文泰，又怕生性多疑的宇文泰不相信。宇文泰收买人心有一套作法，有一次宇文泰拿出财物让众将聚在一起玩樗蒱赌博。数千匹蜀锦和绸缎没过多久输光了，宇文泰解下腰间的金带让大家再赌，“谁先掷卢，金带归谁所有。”卢是最高的采，五个子黑面全部朝上即是卢，概率不高，手气特别火才行。大家掷一圈，竟然没有一个人掷到“卢”。轮到王思政，王思政跪坐发誓道：“思政飘泊在外，归于圣朝，丞相待我如国士。我每每思报大恩，如果此心诚实，神灵必知，一掷即卢。若此心有假，掷不到卢，我愿自杀谢罪。”说完，拔出佩刀横于膝上。众人大吃一惊，宇文泰也吓一跳，玩玩而已，赌命做什么，急忙来劝。世界真是奇妙，众人屏息窒气之时王思政五子掷出，赫然五子全黑。
为搏取宇文泰的信任，王思政以生命做赌注。他赌赢了，内心的痛苦和酸楚又有谁知。此后，宇文泰对他信任有加，王思政更加卖力，建造了坚固的堡垒玉璧城。玉璧城刚刚竣工，高欢意识到玉璧的危险，亲率大军攻打玉璧。围城九日，遇大风雪，士兵死者众多，高欢主动撤兵。玉璧成为高欢心头挥之不去的阴霾。
