公元前207年，刘邦率领十万大军直逼秦都咸阳。秦王子婴看这阵势迫于无奈只好随大势了，于是他捧着传国玉玺，驾素车，乘白马，系颈套，俯首跪于车道旁，向刘邦请降。至此威震一方的秦朝正式灭亡了。
刘邦接过了传国玉玺真是心花怒放，于是他来到秦朝宫殿里，想看看秦始皇曾经居住过的地方。到宫里一看，只见雕梁画栋，曲榭回廊，建筑精致，规模宏大，让人感觉心旷神怡。再见后宫一班美人虽然看起来怯生生，但是走起路来还是婀娜多姿，虽然称不上闭月羞花，但也是个个有姿有色，刘邦两眼发直，魂都快被勾去了。刘邦素来就是个酒色之徒，何况现在站在自己面前的都是美人，禁不住飘飘然起来，不知身处何地了。
就在他思绪飘飘欲飞的时候，一个声音传人他的耳中：“沛公看到眼前这些是不是就觉得很满足了，不想安定天下了？”刘邦只觉像是一盆凉水泼在自己的头上，回神一看，原来是樊哙。樊哙虽然屠夫出身，但是颇有见地，他跟随刘邦转战已有多年，所以在这关键时刻，给刘邦敲响了警钟。刘邦也知樊哙说得对，但是好不容易得到了免费的午餐怎能让它浪费，他真是心有不甘，不想放弃。于是，他漫不经心地说：“就在这儿住一晚。”
这时张良也进来了，他对刘邦说：“您今天有机会到这儿，就是因为秦政无道。我们才刚入咸阳，你就想贪图享乐走秦朝的老路，今日秦亡，恐怕明日您就要随他而去了。古人说得好：良药苦口利于病，忠言逆耳利于行。还请公三思，且听樊哙一句，免得祸从天降，后悔莫及。”
刘邦之所以能得到很多人才的相助，这全要归功于他最大的优点，就是能善于听取别人的意见，知错能改，不会死要面子。他一听张良此言，匆忙离开秦宫，回到驻地，并立刻召集关中父老，与之订立了著名的“约法三章”。这章程不但废除了秦朝暴政苛法，而且又保护了私有财产，保障了百姓的私人利益，这样对于有无财产的人，都起了稳定人心的作用，而且同时也收买了，人心，为以后打天下奠定了基础。
项羽在得知刘邦进入关中的消息时，已是在他巨鹿大败章邯之后，他非常吃惊，预感到事情不妙，感觉刘邦要与他争夺天下。于是，他带领着自己的队伍马不停蹄地奔向关中。那时，项羽有大队人马40万人，刘邦才10万，从实力上说相差一大截，无论如何刘邦也不是项羽的对手。
最幸运的是刘邦听了樊哙、张良的劝告，及时从秦宫撤走，避开了项羽的锋芒，摆出一副弱势的态度，为以后作战极大地赢得了政治上的主动地位。
