这时，袁绍与曹操在官渡大战，结果全军溃败，刘备知道后，遂南下投奔荆州太守刘表。刘表让刘备屯驻新野(今河南新野)防备曹军南下。
长期以来，刘备本人，虽然宽大待人，很得民心，却不能在军事、政治方面作出很好的决策，当然就不容易占领基地，占领了也不能够守住。主要原因是刘备实力不足，无法与实力雄厚的大军阀曹操等人抗衡，再者，刘备知自己虽有关羽、张飞等几员猛将，但缺乏才能出众的军师谋主。因此，刘备渴慕贤才奇士辅佐自己。
于是刘备便在新野寻访，先是找到了“水镜先生”司马徽，但此人并不想踏入军阀混战、群雄争霸的这块是非之地，不过他给刘备提供了寻找“卧龙、凤雏”的线索。果不其然，正在他渴望着人才的时候，人才来了，这就是化名单福的襄阳名士徐庶，此人气节高尚，思想深沉，是个才华横溢的决策人物。他一来就替刘备三败曹操，并且乘虚夺取了樊城，这对刘备来说那当然是雪中送炭。但这好景不长，曹操假造徐庶母亲的“亲笔信”，骗走了徐庶。刘备在送徐庶时流着眼泪说：“先生既去，刘备亦将远遁山林也。”徐庶为之所感动，本已分手了，他又打马回来向刘备推荐了诸葛亮。本来徐庶以其卓越的才能，就此取得了刘备的充分信任，而当他把诸葛亮和自己比谁高谁低时，他却说：“跟他相比，犹如是驽马并麒麟、一只乌鸦配一只凤凰。他可以比管仲、乐毅；以吾观之，管、乐殆不及此人。此人有经天纬地之才，盖天下一人也！”当他介绍完这位卧龙先生的姓氏、家世及当时的生活状况后，而后又补充一句：“卧龙先生乃兴周八百年之子牙，旺汉四百年之张子房啊。”他的介绍，使刘备在绝望之中又看到了希望，竟至踊跃而言：“今日方知‘卧龙、凤雏’之语。何期大贤只在目前！非先生言，备有眼如书也！”于是下定了非把他请出来不可的决心。
刘备打听到诸葛亮的住地后，便率关羽、张飞等随从前去拜访，众人来到了一处风景宜人的茅舍前，里面出来一位小书童。刘备便很完整地说出自己的官名和名字以求见，没想到小童却说：“我记不住这么长的名字。”刘备只得说：“你说刘备求见便是。”小童这才回答：“先生一早出去了。”刘备问：“什么时候能回来？”书童说：“那可说不定，也许是三五日，也许是十几天，没准。”刘备一请诸葛亮就这样落了空。
第二次，刘备等人又专程拜见诸葛亮，竟又未见到。关羽、张飞等人颇为不满，刘备却对他们说：“此次未见，下次再来。”关、张二人更不高兴，嘴里嘟囔不停。到了诸葛亮的茅庐，刘备下马，虔诚地轻叩柴门。那位书童出来说：“诸葛先生正在堂上读书呢。”
刘备非常高兴地进去拜见，只见那位少年英俊年轻，也不过二十来岁。刘备恭敬地行个礼说：“我已久仰先生大名，这次终于见到您，实在万幸。”那位少年慌忙还礼说：“将军是刘豫州吧。听书童说过，您曾经来找过我二哥。”刘备非常惊讶地问：“您不是卧龙先生吗？”那少年说：“我是诸葛均。大哥诸葛瑾在东吴做官，我和二哥孔明在这儿躬耕。”
这时刘备二请孔明又扑了空，他只好给诸葛先生留下一封信，信中表达敬仰之意，并且说改日再来拜访。就这样又过了几天，刘备打听到诸葛亮确实在家，刘备就让关羽、张飞作陪，三赴隆中。第三次，刘备终于见到了诸葛亮。诸葛亮被刘备的真心真意所折服，立刻同意效力，刘备终于请出了孔明出山。这就是历史“三顾茅庐”的故事。
刘备三顾茅庐，精诚所至，使诸葛亮大为感动。二人一见如故，相见恨晚。刘备虚心请教天下之事，诸葛亮便将自己对时局的精辟见解毫无保留地对刘备倾说。诸葛亮分析了曹、孙、刘当时各自占有的天时、地利与人和因素，提出了占荆襄、夺益州三分天下的战略，这就是历史上有名的“隆中对”。
在当时，隆中对策对苦苦求佐助而四处碰壁的刘备来说，勾画出开创大业的仙境。他在屡遭挫折失败、寄人篱下的困境中，犹如得到一副灵丹妙药，使刘备振聋发聩，茅塞顿开，不禁连连叫好。于是，刘备便请诸葛亮一同出山，辅佐他成就大业。诸葛亮一来久闻刘备英名，早知刘备乃成大事之人，二来为刘备的诚恳心意所感动，遂同意出山。
隆中对后，刘备又遭到曹操的大军进攻，于是离开新野南逃，在当阳长坂坡被曹操团团包围。刘备抛却妻子部属民众，只带领诸葛亮、张飞、赵云等人突围而走。赵云孤身怀抱刘备弱子刘禅，杀出重围，张飞在当阳桥头喝退曹操大军，都是三国之中的传奇故事。后来刘备与孙权联合，在赤壁火烧曹操水军，击溃曹军。这就是历史上有名的“赤壁之战”。
