内容提要：2008年，信达公司从优化资产结构和为企业减债增资入手，以商业智慧和诚意推动，促成了信达公司与地方政府在债权处置、股权重组、企业并购等方面的高层次战略合作，并以此为契机，将712户债权的混合资产包整体转让给政府指定的投资集团，回收现金4.4亿元，实现了政府满意、各方受益的多赢局面。
一 客观分析形势，转变处置思路
经过多年处置，信达公司在中原地区的剩余不良资产除了一些债转股权外，债权资产多为小、散、差项目，维护和处置成本逐渐加大，预期回收率趋于下降。进入2008年，资产处置工作面临着一系列挑战。
（一）存量资产价值难以有效提升
2008年初，信达公司在中原地区剩余存量公司类债权资产719户，其中除7户项目外，剩余712户债权资产呈现“四多”、“四少”的特点：
1.小项目多，有重组价值和回收潜力的项目少。712户项目分散于18个地市、90多个县（市），管理成本高，资产保全困难。单户资产千万元以下的项目多达573户，户数占比80.48%，金额仅占24.66%，这些小项目点多面广，不仅管理成本高，处置回收艰难，而且面临着进一步贬值的风险。
2.停业、破产项目多，维持经营的项目少。维持经营的企业，仅占18.43%；停业吊销类企业占34.1%；破产、注销等失去经营资格和能力的企业占47.47%。
3.涉诉项目多，执行回款少。已诉（破产）的债权项目占64%，多已破产终结或正在执行，回收前景不容乐观。未诉项目多不符合成本效益原则，不宜采取法律手段，清收难度极大。
4.信用贷款和无效担保多，有价值的担保少。信用及无效担保的项目占46.54%，金额占32.8%；而有效担保中，大多因为项目没有诉讼价值未经诉讼，即使是被司法确认的项目，经过多年执行，收现价值也非常有限。
此外，当地企业逃废债现象愈演愈烈。多数债务人想方设法逃废债，加上地方信用环境不佳，司法和政府对债权人保护不力，债权维护和清收成本很高。
2008年初，剩余712户债权资产中，未处置债权23亿元，已处置项目32亿元，购入债权合计55亿元，本息合计111亿元。
（二）司法操作的不利导向使投资人产生畏难情绪
2007年7月17日，中原省高级法院以明传电报提出，对因金融不良债权处置和转让引发的纠纷案件，要多做调解工作，慎重处理；对可能引起不良反应的案件，暂缓审查。2007年8月20日，该法院提出，对用低价购买高额债权的问题，一定要根据既有法律的精神和原则去执行，对这类案件应执行购买债权的数额或加利息，不能执行原债权数额。这些信息一方面造成社会投资者望而却步，另一方面也导致部分债务人产生了可以怠于偿债的错觉，使中原地区资产处置呈现复杂的局面。
（三）金融危机向国内实体经济蔓延
有关信息表明，自2008年8月，受金融危机传导效应的影响，中原地区经济增速持续回落。受原材料、动力等成本同时上升、产能释放和市场需求减弱叠加、资金供给紧张等多种因素的交织影响，中原地区工业效益明显下滑，亏损大幅增加，部分企业经营形势十分严峻。规模以上工业企业利润增速逐月下行，1～9月比年初回落18.3个百分点，比上年同期回落32个百分点，亏损企业亏损额同比增长2.75倍，而且有进一步恶化的趋势，这必然会导致新一轮不良资产的产生，同时将加速原有不良资产贬值速度。在危机造就“现金为王”的社会共识中，在危机导致的市场低谷到来之前，及时组包以适当的价位出手，是有效规避市场风险的客观选择。
（四）不良资产常规处置进展缓慢
尽管处置环境复杂，但项目组丝毫没有放弃艰难尝试和努力。从2008年年初开始，项目组加大项目的运作、协调力度，但要么计划距预期差距很大，要么计划难以实施，项目处置没有多大进展。5月，项目组通过发行量高达百万份的省级报纸进行了媒体招商并在上海产权交易所挂网招商，结果是无人问津。8月1日，项目组邀请法律、评估、拍卖等社会中介机构召开了项目处置招商推介会议，但会后依然是鲜有应声。受邀的国内外多家投资机构在查阅项目资料并进行一定的实际调查后，也杳无音信。依照常规手段，已很难实现项目处置的重大突破。
二 把握大局，顺势而为
存量资产的质量现状，决定了高昂的维护成本。有价值、可收现的项目日渐稀有，继续用常规手段处置，则需耗费大量财力、物力、人力，即便如此也难以最大限度地保全商业化资产，同时还要支付巨额融资利息及费用。另外，金融危机向实体经济蔓延，最终将造成国有资产更多的流失，信达公司转型和发展受到影响。公司类债权资产的现状决定了要提升剩余资产价值，需要创新处置手段，加快处置进程。及时组包以适当的价位出手，可以有效锁定市场风险。
（一）迎难而上，做出艰难抉择
2008年初，在多次组织员工认真分析家底，在清醒地认识到存量资产“四多”、“四少”的特点后，项目组没有轻言放弃，而是迎难而上。在冷静面对挑战的同时，也认真地查找了资产处置和业务开拓的有利条件和良好机遇。年初，项目组提出了全年处置目标：除总公司直接经营和政策限售的存量资产外都要处置完毕，主攻重点是抓好四个一批（即：诉讼一批；公开出售一批；创造条件向政府协议转让一批；重组一批）。同时制定了一系列的工作计划，并进行了落实：及早行动，启动法律和评估尽职调查，为项目处置尽快提供参考依据；层层落实业务指标，签订责任状，充实人员力量，完善激励机制。
（二）向政府推介资产，寻求深层合作机会
从2008年初开始，项目组一方面加大了向社会投资者的公开推介招商活动；另一方面，根据存量资产大项目集中于地方国有企业的现状，以及囿于资产处置的法律及政策环境的制约，也主动加强了和国有战略投资者的联系。通过对中原地区国有经济管理和经营状况的认真分析，认为能够代表省政府处置国有资产的单位主要有两家：一是省国资委；二是省投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）。为此，项目组主动与省国资委、投资集团进行联系，表达了信达公司整体转让资产包的意愿。然而最初的尝试并不顺利，省国资委拒绝受让并给出了理由：资产包内省属企业过少、金额较小，其名下尚未设立国有资产经营机构，如此规模的资产包收购后监管机构如何管理？经营和考核也存在着具体难题，等等。省国资委同时表示，信达公司能够从中原地区经济发展大局出发考虑问题的工作思路是很难得的，表示愿意向省政府汇报信达公司的工作设想。而投资集团一开始则表示，不良资产收购和处置非其主业，较差的资产质量对其也没有吸引力。
经过分析，项目组认为，在尚未设立国有资产经营公司的情况下，省国资委扮演监管和经营国有资产的双重角色，职责对立，身份尴尬，向其转让大规模的资产包确实勉为其难。而对于投资集团来说，不良资产收购和处置虽非其主业，但和其资本运作紧密联系，特别是资产包内一些项目本身就是其资本运作的对象，通过一些项目的合并运作可提升价值，与其合作应该没有障碍，关键是如何搭建起与其合作的桥梁。省国资委虽然不能作为意向受让人，但其地位很重要，一是代表政府对投资集团履行出资人职责，二是代表政府行使管理职能，能够在省政府和投资集团以及信达公司之间起到上通下达的作用。因此，加强与二者之间的联系同等重要。
在充分沟通的基础上，2008年3月18日，信达公司和省国资委签订了《关于加强合作的会谈纪要》（以下简称《合作纪要》），在双方加强合作的必要性、信息资源共享、资产处置、企业并购重组等四个方面达成了共识，拉开了信达公司与政府部门开展战略合作的序幕。
后来的事实证明，以《合作纪要》建立起来的良好信息沟通渠道，为混合资产包的处置，在信达公司与省政府以及受让人投资集团之间确实发挥了良好的桥梁作用。
（三）审时度势，顺势而为寻求高层合作
1.结合当地发展战略确定工作思路。在改革开放30周年之际，面对中原地区出现的经济下行压力，省委在2008年8月召开的八届八次全会上提出了“新解放、新跨越、新崛起”的“三新”解放思想大讨论。省政府领导两次召开会议，明确要求有关单位以实际行动参与大讨论，并以完成全年各项工作目标为落脚点，支持中原经济和社会的发展。项目组在讨论中达成了共识：作为中央金融单位，必须把工作放在中原地区改革开放的大背景中去思考，把行动放在中原崛起的大环境下去检验。
以此为契机，项目组群策群力，建言献策。经过艰苦调研与思考，项目组提出了把各项工作与当地政府的发展思路紧密结合，促成信达总公司与省政府全面合作的构想，确立了从具体项目的合作入手，“打组合拳”的全新工作思路：一是转变观念，树立支持地方经济发展的思维，通过资产处置推动地方政府与信达公司全面合作，实现双赢；二是务虚与务实的有机组合，以一系列战略合作协议保证资产转让协议的实施，用“虚”保“实”；三是股权与债权的合理组合，以债转股企业的合作促成债权转让的实现，用股权促债权；四是信达公司主业与其他市场化业务的平行组合，推动全面发展。通过多重组合，实现多赢，同时确保实现商业化业务利润的最大化和持续健康发展。
在“务虚”的战略合作方面，项目组通过定期与相关部门交换信息等形式，积极向省政府和相关部门全面推介转型后的信达公司，大力宣传有关业务平台、产品和服务内容。
在务实方面，项目组长利用各种机会先后12次向省政府领导汇报，宣传政府收购辖区内债权的意义，结合存量债权中的限售项目、中央企业债权及国有大中型企业债权分析利弊，从使企业平稳过渡、脱困重生、维护社会稳定等角度，说明信达公司为地方经济保增长的目标所做的努力，引导政府统筹考虑解决历史债务问题，化解各方矛盾。同时，以债转股企业为平台，在提升资产价值的情况下，以实际行动支持中原省最大的工业企业——中原煤业化工集团有限公司的设立和整合，为中原地区工业结构的战略布局和调整，尽心尽力。
2008年8月26日，在中原省召开的第五届投资贸易洽谈会上，项目组协助省国资委承办了“中原国有企业战略重组研讨会”。会后，当赞煤集团有限责任公司、投资集团上门表达收购信达公司参股、控股的化工企业和水泥企业股权时，项目组不是采取简单地处置，而是提出了通过重组、置换等方式来做大企业，实现双赢的思路。
2.推动信达公司与中原省政府战略合作。在此基础上，项目组又产生了推动信达公司与中原省政府一揽子合作的想法：抓住省委开展的解放思想大讨论和信达公司转型的契机，进一步发挥信达公司在资本运营、咨询服务等方面的优势，在先期与中原省国资委签订《合作纪要》的基础上，从为全省企业减债增资、支持企业上市、重组并购、积极引进战略投资者等方面入手，提升合作层次，推动信达公司与中原省政府进行全面战略合作，在发展中努力实现双方共赢。
2008年9月10日，项目组长专程赴京向田国立总裁做了专题汇报，得到肯定。9月12日，项目组正式向中原省政府上报了《关于建议进一步推进中原省政府与信达公司战略合作的报告》，从四个方面提出了推动信达公司与中原省政府进行全面战略合作的建议，明确表达了信达公司全力支持中原地区经济发展的态度和能力。项目组坚持不懈的努力、主动跟进的行动赢得了中原省政府领导的肯定。由于前期铺垫、汇报到位，在不到一周的时间内，中原省有关领导先后做出批示，赞同信达公司的全面合作思路。
9月25日，侯建杭副总裁来到中原调研，肯定了项目组的做法，并对工作进度提出了明确要求。项目组调整年初处置思路，变围绕“四个一批”抓项目处置为同时启动以向省政府整体转让混合资产包为核心内容的战略合作工作。
（四）坚定信心，致力攻坚克难
1.坚守处置底线，把握谈判艺术。受让人投资集团作为中原省政府直属投资公司，在国有资产管理和处置方面与信达公司有一定相似之处，几年前曾以本金1.7%的价格，从一家公司收购了一批债权项目，对收购资产有较强的低价预期。在最初的接触中，该集团先是拒绝合作，后在多次磋商中，对自身拥有的一些债权项目测算后认为，信达公司拟转让的债权价值很低，基本没有投资收购的价值，双方有关债权收购的商谈一度陷入停滞状态。此后，项目组通过不懈努力，把资产转让提升到与省政府全面战略合作的框架内，投资集团勉强同意组织力量对信达公司拟转让的债权项目进行尽职调查，认定价值仅为2亿多元。项目组基于评估和调查分析，坚持报价不少于4.5亿元。双方对资产包价格认定差距悬殊。
项目组分三个层次与对方展开谈判。就赞煤集团有限责任公司产业整合、驿马煤业集团有限公司整体上市及中原煤化工板块的设置事宜，由项目组长亲自与中原省政府领导商谈全面战略合作的步骤和内容；在水泥行业重组及资产包受让方面，由业务部门负责人与投资集团进行谈判，反复强调战略合作与资产打包处置的意义。与此同时，项目组多次向投资集团介绍资产包亮点项目及其潜在重组价值。为了确保谈判节奏朝着有利于信达公司的思路和方向发展，项目组不但对信达公司的资产状况烂熟于心，而且对对方的经营思路、发展方向做了深入了解，做到知己知彼；把握谈判的进度和节奏，政府协调一次，接着就向投资集团落实一次；遇到问题和障碍，一方面本着求同存异的原则进行耐心解释和沟通，想方设法化解、排除障碍，另一方面随时寻求中原省政府领导的支持及投资集团负责人的理解。同时，以资产包亮点项目及其潜在重组价值以及对方感兴趣的项目为突破口进行引导，使谈判进程朝着既定的方向发展。为了激起投资集团的投资收购兴趣，项目组还以商人的敏锐眼光和共赢的思维替对方着想，帮助其筹划经营策略和途径。如资产包中某项目由当地财政局提供担保，项目组了解到投资集团此前在当地投资的某公司正在改扩建，从当地政府受让了一块土地使用权，需要交纳当地财政各种税费近千万元才能更改土地性质。在谈判时，项目组有意引导对方寻求解决方案：如果将区域内债权转让给当地政府，可以考虑以其应支付的款项来抵扣投资集团应交的税费，如果此方案行得通，则能够减免的税费就是受让人实现利润的途径。后来的事实证明，投资集团果然采纳了项目组的建议，与当地政府就债权转让、减免税费、更改土地性质等进行谈判，获得了相应的利益。
尽管如此，投资集团仍坚持认为，这些信达公司已经处置10年的剩余资产中，有价值的项目寥寥无几，并指出资产包项目存在五个方面的问题：一是国有企业少，省属企业更少；二是各地市政府收购意愿不强；三是资产包中正常经营的企业不多，企业自身没有回购意愿；四是企业处于停产状态的多，资产变现难度非常大；五是涉诉项目多，在清收过程中既要面对复杂的执法环境，还要协调与当地政府的关系，预计资产包回收最多2.8亿元左右，并以省管另一企业曾以本金2.5%的价格收购一家公司的一个资产包，到现在还亏损为由，拒绝了信达公司的报价。
经过调研，项目组认为，投资集团一直压低价格，实质上是担心购买后可能造成亏损、难以承担责任。项目组认为，偌大规模的资产包交易，在目前的决策体制下，仅靠投资集团表态，客观上确有勉为其难之处。要实现资产包交易的充分履行，自上而下的决策程序必不可少。几经努力，2008年11月20日，项目组促成了省政府领导主持召开的、有省财政厅、省国资委、省发改委、投资集团等单位参加的省长办公会。会上，双方陈述了各自立场。投资集团认为资产包内的几个重大项目担保债权无法实现，预计资产包内项目回收缺口资金高达2亿元，坚持报价3亿元左右。
由于资产包内企业不仅涉及到省属国有大中型企业，而且涉及几家中央企业，这些央企和中原省政府均有着战略合作关系。通过投资集团的收购和处置，通过省内资源的重组，不仅可以实现产业结构的调整优化，实现价值提升，而且可以确保一批大型企业的就业问题，维护社会稳定，促进和谐发展。最终，中原省政府确定由投资集团出资4.4亿元一次性付款购买资产包。
2.坚持双线作业，责任明确到人。为提高办事效率，避免低效重复劳动，信达公司及时明确了双线作业的路径图：一条线是要求处置部门倒排工作进度，将资产包立项、项目谈判、数据核对、配合中介机构开展项目现场法律调查、评估、向国有和国有控股企业及其出资人致函、方案制作、协议签署、催收回款、档案交接、报纸公告等环节逐一列出时间表，明确责任人和目标要求，并确定牵头协调人，狠抓工作落实；另一条线是项目组长负责向中原省政府领导汇报工作，协调重要问题，与政府职能部门和政府指定的平台公司谈判。
3.签约佳期难得，好事还需多磨。2008年11月26日，信达公司审核委员会通过了混合资产包整体处置方案，27日总公司批复下达。方案的获批只是走完了信达公司系统内审批程序，离真正签约和回款还有漫长而艰难的路要走。从11月26日到12月16日成功签约，短短的20天时间，项目处置又经历了多次反复。
2008年11月18日下午，项目组赴中原省政府，拟汇报资产包转让进展状况。忽闻17日省内一家煤矿突然发生了安全事故，中原省政府相关领导均全力以赴处理事故善后，因当时情况不明，无法确定何时结束事故处理的时间表。鉴于双方立场存在距离，客观上经济形势又在继续恶化，双方商讨已久的转让交易很可能因此而拖延并流产。项目组在无奈中惴惴等待。所幸的是，事故处理顺利，省领导终于挤出时间，于20日上午9点，主持召开了由政府相关部门和交易双方参加的省长办公会，就资产转让相关事宜达成了共识，确定转让价款4.4亿元。
20日省长办公会之后，办公会纪要又经过了长达两周的公文流转程序，其间又经历了项目组与中原省政府领导及投资集团领导的几次沟通。12月2日，纪要终于签发。
纪要下发后，出于防范和其他方面的考虑，投资集团突然对债权转让合同文本格式提出质疑，对信达公司债权转让合同文本格式进行了修改，提出了一些新的主张，眼看协议条款达不成一致就无法签约。信达公司一方面对合同条款和交易标的进行详细讲解，对投资集团提出的各种非原则性要求和问题一一答复和解决，对原则性问题进行耐心解释；另一方面，引导其从战略合作角度考虑得失，不要过于关注细节问题，并想方设法力促省政府主要领导及省相关部门领导参加高规格的签约仪式。当一切谋划和细节谨慎敲定之后，投资集团在水到渠成的事实面前，顺势而为。
然而一波未平一波又起。混合资产包中的担保人中国麻业总公司11月28日被北京市高级法院查封了账户。鉴于地方政府与中国麻业总公司有合作承诺，而该项合作涉及地方重大经济利益，因此该案立即惊动了省政府主要领导。在信达公司法律工作人员的精心谋划下，经过多方协调，通过投资集团、中国麻业总公司、信达公司等签订新的债务偿还协议平衡了各方利益，并满足了北京市高级法院执行局的结案要求，一场意外的风波终于得以平息。
三 实现多方共赢，并开拓了商业化新业务
经艰苦努力，项目终于得以处置，实现了多方共赢的目标。
1.712户混合资产包成功转让，回收现金4.4亿元，现金回收率达到19.13%。
2.促成了中原省政府与信达公司签署《战略合作协议》，合作内容涵盖资产处置、资本运作、平台建设、咨询服务等多领域，为信达公司在中原地区开拓商业化业务打下了良好基础。在战略合作协议的框架下，双方已经在投资领域开展实质性的战略合作。
3.信达证券与中原省的证券公司签署了《合作协议书》，双方以中原省内企业股票和债券发行上市为契机，在投行业务范围内展开了全方位合作。
4.启动了投资集团作为战略投资者对信达控股的水泥企业实施战略重组、扩建增资的合作，优化了企业股权。
5.对中原省政府来说，此次合作既可以实现经济结构调整，优化产业结构，促进地方经济发展，也有利于解决各种潜在的社会矛盾，维护地区稳定，实现和谐发展。
6.对投资集团来说，可以借助资产包中的债权项目平台实现行业整合和企业重组，可以在企业改制等方面掌握更多的主动权、话语权，从而满足其在全省实现低成本扩张的需求，实现其做大做强的经营目标。
四 案例启示
1.客观条件发生变化时，坚守常规就是墨守成规。思路决定出路，只有开拓的思维，才有创新的境界。
2.加强与政府的沟通是做好工作的基础。资产包的成功转让，离不开地方政府的强力配合与支持，良好而有效的沟通是取得政府支持的前提条件。
3.利益共赢是达成合作的基础。发展经济是各级政府的出发点和归宿，价值最大化是资产公司商业化转型的核心。混合资产包的转让及一系列后续合作正是建立在双方共赢的基础之上。
项目组主要成员：张巨山、薛建国、徐冰、聂洪波、王书亮、
华浩、张静坤、朱云松、王磊、王凤桐、
张英、杨继军、袁季军、王玲、胡志鸣、
谢成强、荆晓波
案例整理：张静坤、张英
大连怡海资产包转让案例
