内容提要：在信达公司接收的资本金中，部分为与房地产有关的实体和对外投资。经过多年运作，这些资产实现了增值，但因处于分散状态难以实现持续发展。信达公司在收购、处置商业化收购的北大青鸟债权时发现青鸟天桥壳资源，由此展开了从战略转型高度整合系统房地产资源、对接资本市场的工作。2008年12月29日，历经15个月，在证监会、北大青鸟的大力支持下，信达公司圆满完成了青鸟天桥重大资产重组，成功实现了集房地产业务整合、融资、整体上市于一体的借壳上市，有力推动了公司的商业化转型。
一 信达公司商业化转型需要重组房地产资产
（一）资本金项下的房地产业务得到较快发展
1.资本金来源相当部分为非现金资产。1999年4月20日，信达公司成立，注册资本金为100亿元人民币，其中四分之三是实体、对外投资和固定资产等非现金资产。经财政部批准，建设银行将原自办房地产企业的权益作为信达公司的资本金划转到信达公司，包括了后来信达公司全资子公司信达投资公司（以下简称“信达投资”）管理和经营的15家房地产企业。
这些企业由于缺乏必要的资金支持，业务萎缩，经营陷入困境，对信达公司的资本金存在着较大减值风险。如果把这些企业交给信达公司在各地的办事处管理，会分散办事处的精力，同时，也无法提供必要的资金支持。为了确保资本金保值增值，2002年8月，信达公司决定将资本金项下原建设银行自办15家房地产企业及其他15家实体统一划转到信达投资，由信达投资统一集中管理和经营，15家房地产企业划转资本金金额为3.5亿元。在15家企业中，正常经营的有9家，经营存在严重问题的有6家；划转资本金金额超过1000万元的有4家，另有4家企业划转资本金金额均不足100万元。
2.房地产业务经集中管理得到较快发展。根据信达公司“以债转股资产和资本金项下的实体资产为依托，加快重组整合，带动公司的资本经营和资产经营，增强公司的发展实力”战略转型发展的要求，信达投资围绕做大做强信达地产业务励精图治、苦心经营，累计向主营房地产业务的下属公司提供资金支持30多亿元，所属房地产企业开发规模和经营实力得到了很大提高，探索出了一条适合当地经济发展的可持续发展道路。2008年，信达投资房地产业务实现房屋销售35万平方米，实现收入29.32亿元，是2002年划转时的5.14倍，年均增长超过30%；实现利润7.2亿元，是2002年划转时的8.3倍，年均增长40%以上。系统土地储备193万平方米，在建面积192万平方米。所属房地产公司总资产达107亿元，是2002年划转时的2.5倍；净资产44亿元，是2002年划转时的17倍。经过6年发展，信达投资房地产年开发面积已超过100万平方米。
随着信达公司系统房地产业务的进一步发展壮大，对资金需求迅速增加，单纯依靠信达投资资金支持“放水养鱼”的发展模式已无法满足房地产业务发展的需要。与国内房地产行业领先企业相比，信达公司房地产业务的发展明显受到了资金“瓶颈”的制约。实施房地产业务上市运作，利用证券市场融资功能补充房地产开发所需资金成为必然要求。
（二）亟须借助资本市场实现腾飞
信达公司领导非常关心系统房地产业务的发展。2007年8月，田国立总裁在信达投资调研时指出：要把眼光放得远一些，信达投资要打通资本市场，借助资本市场进一步发展房地产业务。同月，信达投资在新疆召开的工作会议上，确定了“寻找市场机会，实现信达地产上市运作”的目标。
从整个信达系统来看，信达投资的房地产业务已发展成为信达公司房地产业务的支柱。此外，系统内还有大量的物业资产，这也是信达公司重要的房地产业务。但是，这些物业均分布在各办事处，由于缺乏专业化的统一管理，难以取得规模效益。有些物业虽然管理多年，但权属未完全落实。这些问题一直困扰着信达公司。打通资本市场通道，优化信达公司资本金结构，提高资本金资产的流动性和整体经济效益，是信达公司商业化转型的战略需要。
1.整合资源，发挥专业平台作用。物业资产是房地产业务中能产生稳定现金流的固定收益的资产。信达公司的物业资产长期分布在各办事处，始终处于比较涣散的管理状态。要发挥其应有的效益，就需要通过整合，建立一个统一的专业平台，实行专业化的管理和经营。信达公司商业化转型也需要将物业资产整合到信达公司的房地产业务模块，通过建立一个专业化的平台管理运作，挖掘出物业资产应有的效益。
2.树立“信达地产”统一品牌。我国城市化进程将伴随着经济增长同步加快，房地产在未来一段时间内依然是国民经济的一个重要支柱产业。伴随着国内大型房地产企业的崛起，国内出现了一些知名品牌。而信达公司的房地产还处在分散经营状态，总体规模虽已不小，不同的子公司却使用着“信达”不同的品牌。信达公司房地产业务发展也遇到了品牌“瓶颈”。提高品牌知名度，提升房地产业务的市场竞争力，建立统一的“信达地产”品牌已迫在眉睫。
3.增强抗风险能力。房地产行业是受经济波动影响最明显的行业之一，建设周期长，资金需求大。因此，房地产行业属于资金密集型的高风险行业，资金实力是决定业务持续经营、健康发展的关键因素。从2006年开始，国家出台诸多政策调控房地产行业的发展。随着信达投资房地产业务快速发展对资金的巨大需求，自有资金已不能满足快速增长的需要，而信贷资金易受到国家政策调控的制约，过高的负债经营将会在波动的经济周期中产生巨大的经营风险。拓展资本市场融资渠道，实现多元化的融资，才能抵御周期性波动所带来的风险。
4.借力资本市场实现飞跃。房地产企业通过上市，打造资本市场融资平台，增强资金实力，做大做强地产业务，可以部分抵消经济波动和经济政策调整带来的不利影响，降低因行业波动引致的风险，也是房地产企业提高企业核心竞争力的必由之路。国内主要房地产企业均通过上市实现了资金实力的增强和品牌的成功打造。
于是，寻求借壳上市的机会，成为信达公司关注的重要课题。
二 商业化债权撬动房地产板块战略重组
（一）不良债权处置引发重大商机
随着政策性不良资产处置的基本结束，信达公司的经营方针开始发生转变。2007年，信达公司工作会议明确提出，要从“处置资产”转变为“经营资产”，要珍惜资产，提高技术含量。信达公司各级机构领会工作会议精神，在处置商业化不良资产的探索中寻找着机会。
1.信达公司接收相关债权情况。2004年8月，信达公司收购中国银行北京分行对北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）两笔债权，贷款总额22246.58万元，其中本金18000万元，利息4246.58万元。
上述两笔贷款均签订了担保合同。其中：本金为14000万元的贷款由北京城建集团有限责任公司提供连带责任保证；本金为4000万元的贷款由北京北大资源集团提供连带责任保证。
信达公司接收该债权后，多次向北大青鸟提出要求，希望能解决债务问题。但以企业当时的负债情况、经营状况和现金流情况，要按期足额回收债权是不可能的。该债权是信达公司商业化收购的债权，成本较高。项目组经过详细的尽职调查后认为，北大青鸟虽然经营困难，现金流紧张，但资产规模较大，直接或间接掌控的资源也较多，不能以简单打折或者诉讼等方式来处置债权。双方在处置债权债务问题上形成了僵局，但机会却从这里显现。
2.名校办企业的伤痛。20世纪90年代的改革初期，党、政、军、工、学兴起经商办企业的高潮。北京大学校办直属企业北京市北大青鸟软件系统公司出资，于1994年11月19日设立北大青鸟，注册资本1.4亿元，是北京大学下属大型高科技国有控股企业集团。北大青鸟设立之初主要以计算机软件开发与应用为主要业务。经过十多年的发展，企业急速扩张，涉及广电网络、房地产、文化教育等诸多领域。随着国家相关产业政策的调整、市场的变化、资本市场的跌宕起伏及投资决策的失误，北大青鸟出现了巨额投资损失，现金流面临枯竭，债务沉重，经营陷入困境，在金融机构和资本市场出现了严重的信誉危机。
3.“富裕”的穷人。根据北大青鸟截至2006年9月30日的财务报表，总资产47.55亿元，总负债46.57亿元，所有者权益1.4亿元，业务收入仅0.4亿元，利润总额0.41亿元，累计亏损3.53亿元。由于出现了巨大投资损失，北大青鸟现金流严重不足，大多数资产、股权抵/质押给银行和其他债权人。债权人通过诉讼、拍卖等方式收回债权，企业易变现的资产纷纷被债权人通过司法拍卖变现，剩下的资产质量不高，多是复杂的股权投资，分布面广而散，变现困难。北大青鸟为了谋求自保，也进行了必要的运作，将原来由其控制的上市公司——北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”，股票代码：600657）、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”，股票代码：600076）的股权通过合法途径转移到其非产权控制公司名下。
信达公司所面对的北大青鸟，现金流匮乏。如果用现金偿还债务，难以实现；如果采取诉讼手段，面对北大青鸟40余亿元的账面资产，难以找到可变现的财产。
4.北大青鸟与上市公司的关系。青鸟天桥和青鸟华光分别于1993年和1997年在上海证交所上市，因经营亏损，均被上海证交所实施了特别处理，戴上了“ST”帽子。青鸟天桥原名北京市天桥百货股份有限公司，是中国改革开放以后第一家正式注册的股份制企业，在中国股份制改革进程中具有里程碑的意义。
1998年12月，北大青鸟通过股权受让成为青鸟天桥的第一大股东；2000年6月，北大青鸟和青鸟天桥通过受让取得青鸟华光原第一大股东持有的全部国有法人股股权。2007年2月15日，北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的青鸟天桥6357.88万股，占青鸟天桥总股本的12.79%，成为青鸟天桥第一大股东。青鸟天桥持有青鸟华光4488.32万股，占青鸟华光总股本的12.28%，为青鸟华光第一大股东，东方国兴持有青鸟华光1953.28万股，占青鸟华光总股本的5.47%，为青鸟华光第二大股东。
（二）创新思维，发现商机
项目组自2004年接收债权后，与中介机构一起对北大青鸟相关情况进行了详尽的调查，对传统运用的“三打”（即打折、打包、打官司）处置方式的可能性及效果进行了认真分析，认为最终还是难以取得理想的效果。打折，以北大青鸟的现金偿还实力，无法达到回收目的。打包，和哪些资产捆绑？卖给谁？打官司，北大青鸟缺乏可执行的变现财产，保证人北京城建集团有限责任公司实力很强，具备较强的清偿能力，但其承担着大量2008年奥运会场馆的建设任务，为政府垫资巨大，执行保证人必然会受到政府的干预，至多将是一个只赢官司，拿不回钱的诉讼。
项目组根据北大青鸟虽现金流匮乏，但资产及资源较为丰富的特点，审时度势，及时转变观念，跳出传统处置方式的圈子，决定变互为对手为相互合作，在合作中创造机遇，利用资本市场，运用资本运作、资产重组等投资银行手段，提高技术含量，达到真正市场化的处置目的，最终实现信达公司与北大青鸟的双赢。
这一思路来源于项目组对北大青鸟深入的调研分析和多次接触商谈后做出的综合判断：
1.北大青鸟间接控制着青鸟天桥和青鸟华光两家上市公司，这两家上市公司2007年度均亏损，经营困难，有资产重组的意愿。
2.北大青鸟间接运作的一些房地产项目，虽然还不具备开发条件，但在国内房地产行业的快速发展中具有一定的增值潜力，为下一步双方在资本运作、资产重组方面的合作奠定了一定的基础。
3.北大青鸟在资本市场运作经验丰富，经过多次接触，北大青鸟多次表示愿意通过资本运作进一步重组整合上市公司来解决债务问题，并进一步对上市公司进行重大资产重组整合。
4.2006年，证券市场开始交投活跃，股市指数逐步盘升，资产价格日益走高，通过资本市场重组上市公司的外部环境已经具备，可以考虑在证券市场实现价值。
因此，项目组开始探索用股权注入方式来解决债权问题。北大青鸟若能通过重组整合上市公司的方式解决债务问题，信达公司的债权将能彻底盘活，在市场中找到价值，并实现回收最大化，而北大青鸟也不再会因现金偿债而有失血之痛。
2007年起，双方曾就债务处置尝试由北大青鸟拿出一块土地出来双方成立一个项目公司，进行房地产开发，最终实现债权处置回收。经过反复讨论，北大青鸟条件欠缺，受制于政策障碍，方案难以实施和操作。此后，项目组对北大青鸟开展了更全面的调查。有关公开资料显示，东方国兴竞拍股权的资金来源于北大青鸟实质控制的北京知在教育技术服务有限公司的借款，青鸟天桥董事长为北大青鸟副总裁。据此，可以判定北大青鸟依然对青鸟华光和青鸟天桥进行实质控制，而且这两家上市公司均处于亏损状态，应该具有资产重组的意愿。能否通过参与重组上市公司来实现信达公司债权的处置？经过深入探讨和沟通，双方在2007年5月达成初步的运作思路：北大青鸟将上市公司——青鸟华光的现有高科技业务及相关资产通过拍卖、置换方式从上市公司置出，以北大青鸟为主，注入面积为48万平方米的商用地产，继而实现上市公司主业转向地产开发，从而拥有高质量的资产和良好业绩；信达公司为辅，拿出土地资产或资产包换股注入上市公司。项目组认为，信达公司以现有债权资产通过资产置换/股权转让方式，或者其他方式进行资产重组进而进入上市公司，不仅可以实现信达公司债权，同时也可为信达公司市场化业务的进一步开展提供商业机会和便利条件。
然而，北大青鸟间接控制着青鸟天桥和青鸟华光两家上市公司，那么信达公司和北大青鸟关于重组青鸟华光是否就是最合适的思路？哪一家更适于重组呢？项目组经过进一步的分析研究，并咨询了资本市场的一些重组方面专家，认为重组青鸟天桥更为适宜。在与北大青鸟商谈无异议后，项目组向信达公司领导做了专题汇报，由此拉开了信达公司参与重组青鸟天桥的序幕。
（三）艰苦博弈，锁定青鸟天桥重组
信达公司债权问题的解决引发了两次青鸟天桥重组的重大变化，历经了以北大青鸟为主重大重组构想的失败，到以信达公司为主对青鸟天桥的重组开始。
1.北大青鸟为主、信达公司为辅的重组方案。2007年5月，项目组向侯建杭副总裁和许志超总法律顾问汇报后，信达公司领导对该项目非常重视，多次要求证券业务部、资产管理部、北京办事处严肃对待、抓紧研究，并成立北大青鸟债权项目组，由证券业务部郑成新总经理任组长、北京办事处刘圣和副主任任副组长，积极参与到重组青鸟天桥的工作中来。项目组研究了信达公司债权解决的途径、重组上市公司的设想及信达公司参与程度等技术性问题，并与北大青鸟多次商谈，达成了重组共识：以北大青鸟为主、信达公司为辅重组青鸟天桥。考虑到信达公司的参与必然会引起股票价格的波动，为了保护中小投资者的利益，避免青鸟天桥股票价格的异常波动，经双方协商一致，按照证监会的相关规定，2007年8月3日，青鸟天桥向上海证交所申请停牌，8月6日股票暂停交易。
其后，项目组向证监会反复汇报沟通，并根据其反馈意见修改补充。重组方案历经三稿，因无法全部满足证监会要求的重组条件，还是未能通过审核。最后，证监会提出由信达公司来主导青鸟天桥重大资产重组和拟以信达公司为股份认购主体，并以信达公司持有（控制）的优质资产进行认购。否则，青鸟天桥撤回材料，立即复牌。
此刻，以北大青鸟主导重组青鸟天桥的方案被证监会否定，项目组创新思路和搭车受益的愿望彻底破灭。也就从这时起，项目组开始了对青鸟天桥停牌事宜每周一次的危机公关。
2.信达公司主导重大重组方案的设计。项目组带回了证监会的意见，马上向信达公司主要领导汇报。9月13日，许志超主持由资产管理部、重组业务部、证券业务部、北京办事处、南昌办事处、华建国际集团参加的北大青鸟重大资产重组问题专题会议，探讨信达公司重组青鸟天桥的可行性。
随后，项目组召集中介机构，探讨拟由信达公司重组青鸟天桥的思路及方案。信达公司作为一家以处置不良资产为主业的非银行金融机构，因其特殊的会计制度，无法直接重组青鸟天桥，根据证监会重组上市公司注入资产的相关规定和要求，只能选择实业经营的平台信达投资作为信达公司实体经营的平台。信达投资是最合适的资产注入方，同时信达投资也需要将其房地产业务借壳上市。为此，项目组与信达投资沟通，交换意见。
9月23日，项目组召开青鸟天桥重大资产重组项目工作会，认为以信达投资为股份认购主体更符合证监会的要求，其持续经营能力和盈利性也满足上市的要求，确定信达公司拟用于认购青鸟天桥非公开发行股份的资产范围为信达系统内的房地产及物业资产。
11月1日，侯建杭副总裁主持召开青鸟天桥重组会议，确立了青鸟天桥本次重大资产重组的三个原则：
（1）由信达公司牵头重组青鸟天桥，信达公司必须最终控股；
（2）信达投资房地产和信达公司资本金项下物业两类资产同时进入，北大青鸟要保证东方国兴持有的青鸟天桥股权质押给信达公司；
（3）北大青鸟负责完成青鸟天桥净壳处理。
这次会议决定将资本金物业资产参与到信达公司系统内房地产资源的整合和重组之中，是信达公司房地产业务整合为一个平台的重要决定。同时，信达公司将青鸟天桥重组为以房地产开发及物业经营为主业的上市公司轮廓也逐渐清晰。会后，由信达公司牵头对青鸟天桥实施重大资产重组的工作全面启动。
项目组与北大青鸟经多次谈判和协商，形成了青鸟天桥重大资产重组方案第四稿，明确了重组方案内容和前置条件。
（1）重大资产重组预沟通方案第四稿核心内容的确定。青鸟天桥向北大青鸟及其指定方出售全部资产，北大青鸟以承债方式收购青鸟天桥现有全部资产，人随资产走；以信达公司为主、北大青鸟为辅通过定向增发的方式向ST天桥注入优质资产；信达投资代表信达公司以控股的7家房地产公司股权资产（预估值约35亿元）认购本次定向增发股份，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，信达公司成为青鸟天桥最终实际控制人；信达公司拟用资本金项下物业资产（预估值约31亿元）认购本次非公开发行股份；同时向其他特定投资者以竞价方式发行5亿股，募集现金40亿元，用于收购北大青鸟相关优质房地产资产和信达投资名下房地产项目。
（2）重组方案实施的前置条件的确定。北大青鸟负责将青鸟天桥重组为净壳，收购青鸟天桥所有资产，并偿还青鸟天桥所有负债。北大青鸟保证东方国兴以其所持青鸟天桥全部6357.88万股质押给信达公司，质押期为5年。上述股权质押的担保范围为本次非公开发行完成之前青鸟天桥的所有潜在的债务及或有债务。
11月4日，青鸟天桥向证监会报送《关于进行非公开发行及重大资产重组有关情况的沟通申请》第五稿及重组预沟通方案第四稿。这是信达公司主导青鸟天桥重大资产重组方案的第一稿。11月16日，证监会上市部再次与信达公司、北大青鸟和青鸟天桥的相关领导进行了现场沟通，对信达公司这样的中央金融企业重组陷入困境的上市公司表示欢迎，并对非公开发行及重大资产重组方案提出了修改意见，对重组方案提出了要求：剔除不适宜的北大青鸟方面提供的资产；调换信达公司用于认购股份的部分资产，以减少关联交易的发生；信达公司承诺将其所拥有的全部房地产资产均在合适的时机注入上市公司，以避免同业竞争；资产认购和现金认购的比例进行重新匹配。
2007年11月16日至2008年1月18日，信达公司、北大青鸟和青鸟天桥根据证监会上市部的意见和新要求，对重组方案进行了多次修改，调整认购资产范围和募集资金投向。青鸟天桥先后报送了《关于进行非公开发行及重大资产重组有关情况的沟通申请》第六、七、八稿和重组预沟通方案第五、六、七稿及《重组框架协议（讨论稿）》。证监会上市部审核预沟通方案后又提出新的问题：资本金资产项目权属不清，大规模的募集资金审批权限不在上市部，需要与发行部沟通，并建议分两步走——先资产重组，后募集资金，同时要求尽快签署相关协议，青鸟天桥申请复牌。
3.融资方案的变通。对于证监会上市部对重组预沟通方案第八稿的反馈意见，信达公司和北大青鸟双方高度重视。2008年2月27日，郑成新与北大青鸟许振东总裁、青鸟天桥侯琦副董事长等前往证监会，与发行部、上市部进行了沟通。发行部的明确答复是：重组完成一个会计年度后才能申请现金增发。上市部的明确答复是：青鸟天桥长时间停牌，而重组工作并没有实质进展（半年的停牌期间内，重组双方没有签署任何有关重组的协议），要求青鸟天桥于2月29日申请复牌。这对重组工作来说是致命的打击。信达公司早已明确，本次重组不募集资金就放弃重组，如青鸟天桥在重组方案未获批的情况下突然复牌，信达公司也放弃重组。
定向募集资金必须通过发行部审核，而发行部要求重组完成满一个会计年度才能申请发行。这次碰到的是证监会关于股票发行的政策性障碍，能逾越吗？怎么逾越呢？经过长期疲劳战，此时大家都感到了绝望。2月28日，项目组还是组织召开了由项目组、北大青鸟领导及各中介机构参加的青鸟天桥重组专题会议，再次强调资产注入和募集资金必须同时实现，不能两步走，否则将对信达公司失去意义，请大家拓思路想办法。信达投资的周立武总经理提出一个思路：定向募集不行，能不能考虑进行私募。广发证券进行的可行性论证结果表明，此方案并不违反现行发行法规和制度；律师的论证认为，私募方式并不违反国家及证监会法规。这时，大家都有柳暗花明又一村的感觉。经过讨论，大家设计出了募集资金的路径：信达投资将引入6家战略投资者，对拟认购股份的部分公司先进行现金增资，募集额度不超过30亿元，并保持信达投资的绝对控股地位。第二天，项目组与青鸟天桥的领导前往证监会，就以私募方式募集资金的方案与上市部进行了沟通。上市部分析后也认为并没有违反证监会的相关规定，可以试一试。
随着2月29日的到来，青鸟天桥又面临着申请复牌的问题。经过青鸟天桥的争取，上海证交所同意再给一周时间，3月11日必须复牌。
4.对重组风险的分析和评估。2007年11月30日，为全面推进青鸟天桥重大资产重组工作，信达公司成立了青鸟天桥重组上市项目组，许志超为总协调人，信达投资陈玉华董事长任组长，周立武、郑成新任副组长，由资本金管理委员会办公室、证券业务部、重组业务部、资产管理部、法律事务部、资产评估部、资金财务部、信达投资、北京办事处参加。
此后，项目组与北大青鸟就《重组框架协议》、《职工安置协议》、《股份质押协议》、清壳方案（包括青鸟华光的去留）等一系列与重组相关的协议开始了漫长而艰难的谈判。每一次方案的修改，都是双方利益的再调整，尤其是《重组框架协议》、清壳方案，构成了交易的主框架，对于信达公司来讲需要更细化的交易步骤，来控制重组过程和各交易中的风险点。在《重组框架协议》、青鸟天桥资产债务剥离、“相对净壳”净资产的保留、股份质押期限等核心内容上，双方谈了一稿又一稿。根据律师统计，截至2008年3月6日，重组工作最核心的《重组框架协议》修改了42稿，信达公司法律事务部修订了11稿。
由于青鸟天桥长达半年时间的停牌，证监会上市部和上海证交所面临着较大压力。再次修订后的重大资产重组方案报证监会上市部后，上市部认为不存在原则性的问题，要求信达公司就重组青鸟天桥事宜做出决定，尽快签署相关协议。此时已进入了2008年2月，对青鸟天桥实施重组还是放弃重组？对于信达公司来讲，要做出抉择是艰难的。若放弃重组，对信达公司来说最多是白白付出了半年多的时间，放这个机会过去，市场反应无非是信达公司不具备重组的实力；若要抓住这个机会决定重组，对于信达公司来说可就是开弓没有回头箭，会面临最终重组失败风险、证监会审批风险、北大青鸟违约风险、重组持续时间较长的不确定性风险、对信达公司整体战略是否产生不利影响等一系列的风险和问题，需要对各种风险进行深入分析，对方案反复推敲权衡。此时的焦点集中在青鸟天桥重组的主动性，北大青鸟负责清理“净壳”，以及北大青鸟协议履约的能力和实力等问题上。
3月6日，信达公司经过慎重研究，认为青鸟天桥重组方案第八稿在主动性、风险等方面还是存在一些问题，北大青鸟又不能保证清为“净壳”；除非北大青鸟做出重大让步，否则重组风险很大，放弃重组。
项目组将这一信息向北大青鸟做了通报。这对北大青鸟的诚意是一次重大考验。3月9日，北大青鸟最终做出决策，将东方国兴所持6000万股青鸟天桥股票以1元对价转让给信达投资。通过权益的让渡，较好地平衡了信达公司主导本次重组的收益和风险。为此，双方进行了新的一轮谈判，对重组方案中的清壳方案做出重大调整。
5.最终做出重组决策。3月9日，项目组向信达公司资本金管理委员会办公室上报《关于青鸟天桥重大资产重组预沟通方案的报告》和《重组及定向增发方案要点》。方案要点如下：
（1）认购股份资产的确定。信达投资控股的上海信达银泰等11家所属房地产企业权益；信达公司将其所拥有的物业资产出让给信达投资的全资子公司——上海立人投资管理股份有限公司，信达投资以所持该公司权益认购股份。
（2）股权转让的确定。信达投资以1元的价格收购东方国兴持有的6000万股（占总股本的12.07%）青鸟天桥股份，信达投资成为青鸟天桥的第一大股东。
（3）青鸟天桥保留资产的确定。青鸟天桥保留资产约2.38亿元，保留银行负债3.68亿元，未保留的其他银行负债由北大青鸟负责偿还。
（4）青鸟天桥置出资产的确定。扣除预留资产和负债，青鸟天桥置出资产净值约3.33亿元。由北大青鸟负责购买。
（5）募集资金的确定。以私募方式引入5家战略投资者，募集资金不超过30亿元，参与信达投资部分企业的增资扩股。北大青鸟负责引入一家战略投资者，参与增资资金6亿元，其他战略投资者由信达公司和北大青鸟共同选定。
3月10日上午，田国立总裁主持召开信达公司资本金管理委员会会议，讨论是否重组青鸟天桥。此时，信达公司商业化改制方案已上报国务院。信达投资需不需要借壳上市，会不会对信达公司商业化改制带来影响，是否会与信达公司商业化改制时间表相冲突，信达公司能否掌控重组中的风险等成为争论的焦点。通过听取正反两方面不同意见，并经过反复深入讨论，信达公司最终决定对青鸟天桥进行重大资产重组，并要求在2008年10月完成青鸟天桥的重大资产重组。为此，青鸟天桥重组上市项目被命名为“3·10项目”。
（四）统一意志，众志成城造就重组奇迹
重组双方共同感受的最大压力是如何按照时间表完成重组方案的上报及审核工作。3月10日会议的当天，信达公司成立了以重组上市项目组为基础的“3·10项目”项目组。信达投资随后也成立了信达投资内部以陈玉华任组长，张勇、周立武任副组长的“3·10项目”领导小组，并根据工作需要成立了重组、资产、财务、法律四个现场工作组；法律、财务顾问、审计评估等中介机构全部选聘到位。青鸟天桥重大资产出售暨非公开发行股份购买资产重组工作的攻坚战全面拉开。3月10日下午，信达投资与东方国兴签署《重组意向书》，火速上报证监会，并迅速报告上海证交所，青鸟天桥股票历时8个月的停牌，复牌可期。
1.抢时间，抓进度，预沟通过关。根据证监会上市部的最新要求，预沟通方案初稿应于3月20日前报送证监会上市部。重组方案制作、《框架协议》及相关方案谈判、战略投资者引入，资本金物业资产进入路径及过户启动，资产的预估值及盈利能力等诸多工作都要在短短一周的时间内完成。此时，最紧迫的就是时间，考验的就是项目团队合作、敬业精神，项目组的成员此时已没有白天和黑夜，经常是困了就在椅子上小憩，全身心地投入到工作中，苦战10昼夜，形成青鸟天桥重大资产重组预沟通方案第八稿。信达投资将修订后的重组预沟通方案请示信达公司后，《关于进行非公开发行及重大资产重组有关情况的沟通申请》第九稿和重组预沟通方案第八稿于3月20日按时正式上报证监会。
证监会上市部审核后认为，认购资产范围尚未锁定，物业资产产权存在严重瑕疵，盈利能力低下，不符合重组上市的相关规定。此时，青鸟天桥已经连续停牌长达9个月，上证指数从4268点下跌到了3580点，中小投资者失去交易机会，情绪激动。证监会和上海证交所承受着巨大的社会压力，证监会上市部要求青鸟天桥立即复牌。信达公司领导致电证监会，表达了信达公司的决心，责成项目组向证监会汇报情况。证监会最后提出再给1个月的时间，锁定注入资产，审计、评估完成后上报最后一次预沟通方案。这也就意味着在4月28日正式上报符合要求的重组预沟通申请文件，并申请青鸟天桥股票复牌。
3月25日，陈玉华在信达投资组织召开项目组全体工作动员会议，要求在4月28日前正式上报符合规定的预沟通文件，此次沟通后，将发布上市公司公告，信达重组天桥正式浮出水面，各方应该共同携手，争分夺秒工作，克服一切困难，争取重组成功；明确项目重点工作方法、任务里程碑及倒计时工作计划，确定信达投资增资扩股的评估基准日为2月29日。项目组提出倒排一个月的时间表，制定了信达投资所属公司股权调整、信达公司物业资产评估与交易、战略投资者引进、评估方法选用等预沟通方案的重点工作计划，并对项目进行板块化管理，确认了各板块负责人及主要工作内容。每一项的进展速度和成果都决定着重组方案能否按期上报，决定着本次重组工作的成败。3月31日，许志超来到工作现场，指出“3·10项目”是信达公司此时的重要工作，时间非常紧迫，必须全力以赴。
（1）清理交叉持股。由于历史原因，信达投资与所属公司存在交叉持股的情况。根据重组要求，必须对拟注入上市公司股权资产涉及交叉持股的情况进行全面清理，为审计评估、战略投资者增资做好准备。清理拟注入资产的交叉持股工作由项目组中的资产组负责，即将拟注入所属公司全部变为一人有限责任公司，要求在3月28日之前完成。整个工作只有5天，时间异常紧迫，任务艰巨繁重。资产组立即根据11家公司之间的持股情况，制定了《交叉持股清理方案》，并在第一时间向各所属公司发出通知，要求各所属公司先与当地工商局进行沟通协调，并提供所需全部材料的清单。在接到11家公司反馈意见后，资产组连夜草拟并修改材料，并及时发送至各所属公司，与当地工商局再次进行沟通确认。资产组通宵将所有需要盖章材料准备完毕。3月26日，信达投资在河北大厂组织召开所属公司动员和工作部署专题工作会议暨股权变更和利润计划预测落实沟通工作会议。3月27日，股权清理所涉11家公司派专人携公司公章、法人名章齐聚河北大厂，用两天时间全部完成过户材料的盖章签字等工商变更手续工作。3月28日，在规定时间内高效完成了各所属公司相关的工商变更工作，保证了项目的顺利推进。
（2）成功引入战略投资者。引入战略投资者，实现资金募集是信达公司重组青鸟天桥方案框架的重要组成部分，是解决未来信达地产持续发展的重要一环。2008年，房地产行业受宏观调控政策影响，整体已有下滑迹象，上证指数从6124的最高点跌去了近一半，房地产行业已不再被投资者看好，此时引入战略投资者的难度可想而知。而且，这些战略投资者所认购的股份还要锁定三年，三年中国股市将会发生什么？难以预料。信达投资本次引入战略投资者的资金到账时间受到增资到账、工商登记、股权变更的时间限制，最后的截止时间不会超过4月16日，也就意味着引入战略投资者只有20天的时间。项目组对引入战略投资者工作的项目人员进行分工，迅速撰写《重组上市引入战略投资者增资介绍书》，使用投资银行部的公共关系平台发出，还是引起了不小的反响。项目组先后与26家意向投资人进行了洽谈。由于房地产行业性质、定价、锁定三年等因素，加之时间太紧，部分投资人无法完成其内部决策程序，大部分投资人还是选择了放弃。尽管如此，项目组最终还是引入了正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”）两家战略投资者，分别对信达投资所属房地产公司签署了战略增资协议，引入资金12亿元。金额虽然比原计划少，但维持了重组方案的主要构架，达到了融资的目的。
（3）物业资产的评估与交易。信达公司决定将其物业资产全部出售给信达投资。其中，选择23项规模大，盈利情况较好，能在规定期限完成过户的物业资产参与青鸟天桥的重组。信达公司有关部门全力配合，制定了整体交易方案、进入上市公司的交易方案和协议文本，甄选出适宜进入上市公司的23项资产范围。为了解决物业资产过户问题，3月19日信达公司在北京建银宾馆组织召开房地产类固定资产整体处置专题会议，对资产过户时间提出了要求。按照信达总公司的要求，各办事处全面启动了资产转让及过户工作，特别是拟进入上市公司的23项资产，资本金管理委员会办公室承担起了指导、协调办事处的整体处置工作。
（4）资产评估方法的确定。2008年3月，全国房地产市场经过6年的上涨后开始出现滞胀，房地产市场的拐点论已充斥市场。在这种情况下，信达投资房地产借壳上市既要保证国有资产保值增值，又要为重组成功后公司持续盈利留出空间，更重要的是要考虑到信达投资交易的资产价格合理，防止国内房地产市场出现下滑后可能导致的交易资产价值出现减值的情况。项目组和评估机构从房地产市场未来的发展趋势，信达投资房地产项目所在地市场可能出现的变化等方面进行了认真分析。对于评估机构来讲，市场法、收益法、剩余法是房地产开发项目评估中主要应用的方法。采用市场法评估在当时的时点，可以做到国有资产价值的相对最大化，但是若房地产市场价格不能继续上涨，则会导致信达地产借壳上市后公司报表所反映的利润极少，也无法满足当年盈利预测。更为重要的是，一旦房地产价格出现回落，将导致交易的资产价值降低，重组完成后出现资产减值。按照证监会的要求，若出现交易资产减值，其交易价格就会被认定为过高，重组方就要拿现金进行补偿。那么，采用何种方法能满足前面的三种情况和证监会的要求呢？经过激烈讨论，考虑到借壳上市后公司的发展后劲和房地产市场可能出现的下滑，大家逐步达成共识。项目组决定房地产开发项目采用剩余法进行评估，其他方法作为验证。这一决策得到了事后市场发展的检验，评估机构也降低了职业风险。在全球金融危机和房地产市场下滑的大环境下，本次交易没有出现资产减值，信达公司也避免了用现金进行补偿。
在重组框架协议及其相关子协议的谈判过程中，重组双方均表示出了最大诚意。经历数个通宵达旦的谈判，双方最终就上述协议达成一致。4月28日凌晨，信达投资、北大青鸟、青鸟天桥、正元投资、东方国兴、北京东方国兴科技发展有限公司（原东方国兴公司分立而来，以下简称“东方科技”）等机构最终完成了《重组框架协议》及其附件《职工安置协议》、《股份转让协议》、《股份质押协议》、《保留的资产债务清单》和《资产债务剥离框架协议》等相关协议签署工作，审计、评估及盈利预测也按期完成。
与此同时，项目组与中介机构分工配合，连续加班加点，修改审定重组预沟通方案，并于28日凌晨2点左右最终定稿。《关于进行非公开发行及重大资产重组有关情况的沟通申请》第十稿和重组预沟通方案第九稿及相关协议按要求于28日上午8点半上报证监会。
重组方案框架第九稿主要内容为：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST华光12.28%的股权和对北大青鸟的7226万元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的100%股权。
本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。本次发行股份总数为10.5亿股，其中，向信达投资发行7.92亿股，向深圳建信发行2747.26万股，向海南建信发行3061.94万股，向正元投资发行1亿股，向赣粤高速发行1亿股。本次发行完成后，青鸟天桥总股本将增至15.47亿股，股权结构。
本次重组预沟通方案上报证监会后，项目组就证监会对预沟通方案提出的疑问和意见进行了解释和说明，并按要求对预沟通方案在现场进行了修改和补充。最终，经证监会上市部审查，本次重组预沟通方案顺利通过。
2008年5月6日，青鸟天桥复牌，一直封于涨停，标志着项目工作取得了阶段性成果。
2.严把关，保质量，确保重组计划顺利实施。在青鸟天桥的重组过程中，法律事务部、资产评估部等信达公司的职能部门，均派人参加项目组。作为项目组成员，他们恪守工作职责，严把技术关口，防范风险，充分发挥自身的业务专长，提供了必要的技术支持，保证了项目重组计划的顺利实施。
在“3·10项目”中，信达公司法律工作打破了常规业务的事后审查模式。法律人员在项目前期就介入重组工作，参与设计整个交易结构、起草重组框架协议，并充分考虑和把握各交易结构存在的法律风险，与相关业务组共同探讨研究最佳交易结构。这对法律人员提出了更高的要求，不仅要发现风险、提示风险，更重要的是在现有合同安排下，能设计出不同的交易结构，合理规避相关法律、法规或监管政策的限制或障碍。例如，重组涉及的青鸟天桥资产负债剥离，最初制定的方案中资产与负债剥离是分开的，互不相关，也没有考虑债务剥离过程中是否需要取得债权人同意的问题。依据法律规定，债务的转移是必须取得债权人同意的，否则债务转移无效。如按最初方案剥离，将会导致资产剥离而负债依然留在目标公司的后果。法律人员发现这些问题后，要求在资产剥离之前，由北大青鸟负责直接偿还须剥离的债务或由北大青鸟和第三方取得所有青鸟天桥拟剥离债务的债权人真实有效的同意函。法律人员提出的观点得到重组各方认可，并在此基础上完善了相关的方案及协议，推动了重组工作顺利实施。又如，固定资产转让过程中涉及的承租人优先购买权问题，最初的方案也没有涉及。拟转让的办事处名下的房产，有的整体出租、有的零散出租，情况复杂不一。那么，信达公司整体转让办事处名下房产给关联企业，相关的承租人是否拥有优先购买权、在多大范围内拥有优先购买权，法律对此都没有特别明确的规定。如要做到完全规避风险，必须提前三个月取得各承租人的同意，这将拖延重组的过程，导致项目失败；如不顾风险一味推进项目也不可取。对此，法律人员提出将优先购买权通知模糊化处理、单个承租人及零散承租人分别处理等办法，在防范风险的同时顺利推进了23项资产过户工作的实施。
信达公司资产评估部负责对中介机构评估的信达投资注入上市公司资产及注入上市公司的资本金项下23项资产评估过程和结果的审查。他们本着高度的责任感和事业心，专门负责“挑毛病”，有效把住了技术关。
3.团结协作，克服难点，完成重组方案上报。预沟通过关后，项目全面转入重组报告书正式编制及相关材料的准备工作。相关协议的签署和落实、审计和评估，股份认购方的最终确定，物业资产的过户，尽职调查、债务剥离问题等诸多工作都要在这一阶段完成。为了有效控制风险，项目组督促北大青鸟立即按照重组框架协议完成6000万股青鸟天桥股票的过户工作。过户过程中，项目组与北大青鸟前往登记公司，向监管部门解释对二次转让和税费问题的质疑。5月21日，6000万股青鸟天桥股份过户至信达投资名下，信达投资成为青鸟天桥的第一大股东。6000万股权的过户意味着重组行动实质性启动，进入不可逆的航程。
此刻，项目组没有一点放松，而是争分夺秒，严格按计划有力推进各项工作，确保按期保质保量完成阶段工作任务。北大青鸟、青鸟天桥、中介机构等相关各方，也都以团结高效的工作态度和强烈的工作责任感投入到了重组工作。对存在的分歧，重组双方也从技术角度进行协商，特别是就《资产转让及债务转移协议》进行了艰苦的谈判。双方谈判的焦点集中在资产负债剥离交易结构、未取得债权人债务转移同意函的债务处理、或有负债的风险控制、青鸟天桥过渡期损益和费用的处理等问题上。本次谈判多次因双方坚持各自利益而拍案罢谈，但又多次以合作诚意达成最终的一致。
在协议履行过程中，证监会上市部对北大青鸟的偿债能力提出质疑，要求在审核过程中就必须偿还剥离出去的银行债务。这是重组工作中第二次考验北大青鸟的诚信。为此，北大青鸟也表现出了很大的诚意，将1.06亿元银行债务本息全部偿还，进一步提高了方案审核过会的概率。
项目组高度重视资产评估过程中出现的重大不确定性因素。以信达投资所属吉林金都的棚户区改造项目为例，当地政策支持用划拨土地进行商业开发，而该项地方政策与吉林省、国家的土地政策不符。信达投资和评估机构在置入资产评估值方面存在分歧，土地出让金是否缴纳成为一个核心问题。中介机构认为吉林金都面临缴纳巨额土地出让金的审核风险。项目组现场执行主要负责人带领法律、审计、评估、商品房开发专家队伍进驻现场进行调研，摸清了当地棚户区改造的整体情况和法律环境。通过调研，项目组制定了以“立足于不缴纳土地出让金，强调棚户区改造属于政策性业务，是当地重点推广的民心工程，不同于一般性房产开发项目，同时利用不同法律之间的冲突进行解释”的工作方案，以充分论据和可行性方案说服信达投资决策层和各中介机构统一思想认识。同时，对吉林金都面临的缴纳巨额土地出让金的审核风险，项目组与证券监管部门反复沟通，详细解释，不仅最终获得了无需缴纳土地出让金的最佳解决方案，而且还成为证监会重组审核的一个亮点。
7月9日，信达投资向信达公司评估备案完成，最终确定本次重组拟置入资产的评估值。随后，青鸟天桥与信达投资及其一致行动人海南建信和深圳建信、正元投资、赣粤高速，正式签署了《股份认购协议》；青鸟天桥与北大青鸟、东方科技分别签署了《资产转让暨债务转移协议》。至此，青鸟天桥重组的相关协议全部签署完毕。
7月13日，从晚上6时开始，项目组及中介机构通宵达旦，通读并讨论重组报告书，至次日凌晨5时，完成了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《收购报告书》、《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《收购报告书的法律意见书》、《申请豁免要约收购事宜的法律意见书》等材料，并提交给青鸟天桥董事会。7月14日，青鸟天桥第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了重大资产出售、发行股份购买资产、签署《资产转让暨债务转移协议》及《股份认购协议》、召开第四十一次（2008年第一次临时）股东大会等十四项议案，并作出相关决议。7月31日，青鸟天桥股东大会通过了全部重组相关九项议案。8月1日，《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等材料正式上报证监会。
在此关键阶段，战略投资者赣粤高速入资后，青鸟天桥股价最低跌至2.57元，国内房地产市场拐点显现，加上地方政府的质疑，赣粤高速面临巨大压力，曾提出退出重组的要求。如果赣粤高速退出，将导致重组方案发生重大变化，即使可以重报方案，也不可能在2008年内完成重组。项目组就此与赣粤高速进行了坦诚沟通，信达投资向其表达履行战略增资后续安排义务的诚意，双方就其退出方案进行了研究，表达了信达投资重组的决心。上述沟通打消了赣粤高速短期退出的想法，保证了重组工作的顺利进行。
4.一丝不苟，认真答复证监会的反馈意见。静默期后，证监会上市部就重组方案报告书的内容先后提出了30多条反馈意见。项目组与证监会上市部保持着密切联系，进行反复细致的沟通，扫清了多项难点，为成功通过重组会奠定了基础。主要解决的难点有：资产评估增值、吉林金都土地出让金、23项物业资产过户进展、涉诉和瑕疵资产、土地增值税以及青鸟天桥银行债务转移等。
（1）解决部分拟购买资产评估增值较大问题。项目组会同财务顾问、评估机构，对评估增值的合理性进行逐项客观分析。信达投资本着对新上市公司负责的态度，做出专项承诺：青鸟天桥可以自本次交易评估基准日（2008年4月30日）起3年内，在每个会计年度末聘请有资质的中介机构对本次交易拟购买资产中的土地使用权进行整体减值测试，如出现当年测试减值的情况，本次交易青鸟天桥拟购买资产所应负担的部分，由信达投资予以弥补。
（2）23项物业资产过户按时完成。资本金物业资产自从建设银行划转后大部分没有过户到信达公司，历史情况复杂，产权过户难度大，一直成为证监会审核方案的关注焦点。上市部多次建议不要将未过户资产放进重组资产中。项目组最后给证监会上市部的答复是：如果拿出物业资产，将打乱信达公司房地产业务的整合战略，信达公司将放弃对青鸟天桥的重组。上市部要求信达公司在方案上报重组会审核前必须完成80%的过户工作。
信达公司十分重视23项资产转让及过户工作，并在3月19日就此召开了专题会议，深入研究物业资产的状态、过户难点和预计过户完成时间，要求尽快完成资产过户。会后，资本金管理委员会办公室一面向证监会及时出具相关承诺，一面根据专题会议决定，在信达公司“资本金项下房地产类固定资产处置工作领导小组”的直接领导下，会同资金财务部、法律事务部承担起了指导、协调办事处的整体处置和资产过户工作。信达公司对资产过户建立了督办制度，每日了解过户的进展情况，预测办理完毕的时间，派出人员盯紧大项目。同时，协调主管机关，解决办事处面临的实际问题。各相关办事处高度重视此项工作，但对于这些存在很多历史遗留问题的物业资产，要在6个月完成过户，时间非常紧迫。相关办事处化压力为动力，积极争取政策，动用各种资源，全面启动过户工作，保时间抓进度，确保了按期完成。例如，成都办事处在整个过户工作中，吃透政策，动用各种资源，加大沟通力度，于5月率先完成过户工作，成为第一家完成过户的办事处；广州办事处3项物业资产评估值合计约3.5亿元，占全部23项物业资产评估值的25%，且情况复杂，问题较多，过户难度大。广州办事处能否按期完成，决定了重组方案是否能由证监会上市部提交重组委上会。在过户遇阻和时限将至的关键时刻，办事处主任与相关方面汇报沟通，督战过户攻坚，于10月31日完成了过户工作。这是信达公司对证监会承诺的最后一天，确保了信达公司对证监会承诺的履行。
从3月19日做动员到10月31日，短短7个月时间，经过各办事处的努力，23项资产中完成了18项资产的过户，过户金额完成评估值的84.02%，为项目顺利通过证监会重组委的审核提供了极为重要的技术支持。截至2008年底，23项资产的过户基本完成，达到证监会对23项物业资产过户数量和时限的要求，履行了对证监会的承诺。
（3）实事求是面对盈利预测问题。2008年10月，美国“次贷危机”已演变成波及全球的金融危机，我国经济也受到了很大的冲击。国内A股市场大幅下跌，最低跌至1665点，国内重组上市公司的热潮迅速冷却，重组方纷纷放弃重组。此时，青鸟天桥已从恢复交易后最高价8.2元跌到了2.57元，远低于股票发行价格每股6元的价格。同时，国内房地产市场的拐点已经显现，房屋销售不畅，销售价格下跌。信达地产所属公司也受到影响，内外部质疑声纷至沓来。外部开始怀疑青鸟天桥股价已快跌到了发行价格的三分之一，信达公司可能要放弃重组；内部传出关于国有资产是否流失的议论，有人认为应放弃本次重组，三个月后再筹划，降低发行价格，本次重组27亿元净资产评估增值后每股6元换回10亿股，若按照2.6元的市价，27亿元净资产不评估增值就能换到10亿股。在此关键时刻，信达公司领导认为，从信达公司商业化转型的需要和信达公司改制的时间表出发，都不允许拖过2008年，并对信达公司房地产业务的发展充满信心；同时，信达公司更不能失信于资本市场。到了12月，根据项目组测算，拟进入上市公司的房地产企业的实际盈利水平无法达到上报的盈利预测水平。信达公司本着对广大中小投资者和监管部门负责任的态度，在第一时间实事求是地将该重大事项向证监会汇报，并表达了信达公司重组的决心，消除了证监会的疑虑，取得了证监会的理解。
（4）及时解决青鸟天桥银行债权转移问题。进入10月，清壳方案中关于青鸟天桥银行债权转移也出现了问题。一方面，还没有拿到相关银行的转移的同意函；另一方面，证监会对北大青鸟的偿还能力及信誉持怀疑态度。因此，证监会发行部提出：在上重组会前，北大青鸟必须偿还青鸟天桥转移出的1.07亿元银行债权。这是重组各方始料不及的。对于北大青鸟来讲，根据协议，重组方案通过证监会重组委审核后才实施偿还银行债务，要提前偿还青鸟天桥转移的银行债权，其风险在于若青鸟天桥重大资产重组方案未能获得证监会重组委审核，北大青鸟还将替青鸟天桥偿还1.07亿元债务。北大青鸟的态度将决定着本次重组的成败。关键时刻，北大青鸟顾全大局，体现出了最大的诚意，决定立即筹资偿还银行债务。在不到10个工作日内，北大青鸟筹资1亿余元，偿还了青鸟天桥转移出的1.07亿元银行贷款本金及利息，落实了证监会提出的上会条件之一，关键时刻确保了重组工作的顺利进行。
（5）增持青鸟天桥股份。重组期间，国内A股市场大幅下跌，同时市场对信达公司是否继续重组青鸟天桥以及是否有能力成功重组青鸟天桥产生了质疑。为了向市场传递重组青鸟天桥的决心和信心，已成为青鸟天桥第一大股东的信达投资自2008年8月12日至9月22日收盘，通过二级市场增持青鸟天桥流通股563.13万股，占公司总股本的1.13%，这一举动清晰地向市场传递出信达公司重组青鸟天桥的决心。
（五）最后冲刺，合力准备重组审核答辩
11月底，经济形势巨变，资产价格大跌，实施重组已十分困难。有不少审批过会的项目都拖着不想在2008年拿到证监会重组批文，但项目组却发愁年内还能否取得证监会同意重组的批文。项目组召开会议研究如何推进重组，认为只要有一分可能，就要全力争取。在重组方案审核阶段，要按小时争取时间。项目组多次与证监会沟通，表达了信达公司争取拿到批文的愿望和决心。证监会安排青鸟天桥重组方案12月1日上会。
项目组立即着手上会材料的准备工作，并部署了拟召开重组会议、答辩演练、补充审计、媒体监测及相关沟通等工作。项目组安排多场答辩演练，演练人员着正装、提问题，努力营造答辩气氛，项目组准备参加证监会重组委会议的主要领导、青鸟天桥、中介机构就答辩提纲所列问题进行了多次模拟答辩，与会人员对相关问题逐一进行讨论，提出改进意见。
12月1日，证监会重组委2008年第22次会议召开，审核青鸟天桥重组方案。由信达投资、青鸟天桥、中介机构组成的8人答辩组向重组委答辩。根据会议审核结果，本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过，并于12月2日在上海证交所公告。至此，信达投资重组青鸟天桥工作取得了决定性的成功。
12月9日，青鸟天桥正式收到证监会《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2008]227号），通知青鸟天桥重组方案获有条件通过，并提出了10条反馈意见。项目组迅速将任务分解到各组、各单位，按照反馈意见的要求，全力以赴补充材料、修改报告书，加班加点完成反馈意见答复的初稿。针对金融资产减值补偿、上海立人过户等承诺事项，责成重组组牵头，资产组、财务组配合，与券商、律师沟通拿出最佳解决方案。
12月13日，项目组召开专题工作组会议，研究反馈意见答复的初稿内容，要求相关人员抓紧落实金融资产减值补偿相关安排、关于利润可实现程度的安排、上报文件等相关工作，力争周末完成材料的补充和修改。由于拟认购股份的11家公司所持有的金融资产在评估基准日（2008年4月30日）至股份发行日出现了较大减值，信达投资研究了调减公司认购青鸟天桥非公开发行新增股份数量等有关问题及措施，向信达公司请示后，决定调减公司认购青鸟天桥非公开发行新增股份数量，并签署了董事会决议及《股份认购协议之补充协议》。
12月15日，项目组赴证监会报送最后修改定稿的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《收购报告书》、《关于豁免要约收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的申请报告》、《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《收购报告书的法律意见书》、《申请豁免要约收购事宜的法律意见书》等文件。
（六）相信奇迹，2008年最后7天完成重组
12月23日，青鸟天桥收到证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》和《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。此时，2008年还剩7天时间，项目组必须完成重组方案的实施。这关系到信达公司商业化改制和2008年度的报表合并，关系到青鸟天桥摘掉“ST”帽子，以及信达地产在资本市场的亮相。信达公司要求2008年必须完成重组工作。
上述决策意味着，在这7天内，11家公司的股权要完成向青鸟天桥的过户，青鸟天桥要完成增发股份发行，青鸟天桥的清壳工作也要基本完成，资产、负债剥离的对价款要到账。此时，就连北大青鸟也对年底前能否完成重组产生了疑问。目标既定，项目组的相关业务组分头出击，要求11家公司在12月28日之前必须完成股权过户。12月28日，项目组拜访上海证交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的领导和专管员，并将正式材料提交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部，顺利拿到了青鸟天桥股权变更登记表。青鸟天桥非公开发行股份购买资产成功完成。12月29日，股份发行顺利完成，11家公司按期完成过户，保证了青鸟天桥2008年度实现盈利。12月30日，青鸟天桥在上海证交所发布《ST天桥关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进展情况的公告》。在北大青鸟的配合和支持下，清壳的资产交易也全面完成。至此，信达地产成功实现了借壳青鸟天桥上市。
12月30日，青鸟天桥召开董事会、监事会，通过提前换届等相关议案，聘任马立明为公司总经理，信达公司入主青鸟天桥管理层。
2009年1月15日，青鸟天桥召开第四十二次（2009年第一次临时）股东大会，会议选举产生公司第八届董事会、监事会的董事、监事及独立董事。1月15日，青鸟天桥召开八届一次董、监事会临时会议，会议审议通过决议：选举贾放担任公司第八届董事会董事长，续聘马立明为公司总经理。至此，信达公司全面入主青鸟天桥管理层，接管青鸟天桥的经营管理权。
三 达己达人，地产借壳信利双收
信达地产重组青鸟天桥是信达公司资本金项下资产商业化运营的创新性工作。2009年4月29日，ST天桥正式更名为信达地产。本次对青鸟天桥的重大资产重组具有以下意义：
（一）成功运作了我国资本市场有较大影响的重组项目
青鸟天桥前身为北京天桥百货商场，1984年7月20日成为我国第一家正式注册的股份制企业。在20多年的风雨历程中，几经兴衰，在退市边缘之际，信达公司把握时机，成功实施重组。2008年12月3日复牌以后，青鸟天桥股价连续5个交易日开盘封单涨停，连续7天全线飘红，表明青鸟天桥重组得到了广大投资者的认可。青鸟天桥重组成为熊市并购、借壳上市的经典案例。
（二）推动了信达公司的商业化转型
重组青鸟天桥，推动了信达公司根据竞争环境的变化和自身的资源、能力状况进行业务结构调整，探索综合经营的模式，将房地产业务板块成功借壳上市，促进了信达公司的战略转型。借壳上市前通过私募方式引入战略投资者，实现了融资与借壳的结合，创新了上市公司重组业务模式。信达地产借助本次重组先行向社会募集了12亿元资金，为信达地产抵御房地产市场波动提供了重要支撑。
（三）通过投资银行手段整合了资本金项下的实物资产
信达公司分布在各办事处的大量房地产是从建设银行接收过来的，没有完备的房屋和土地权属证书，长期搁置成为低效无效资本金项下资产。通过本次资产重组，把信达公司的房地产业务进一步整合，以借壳上市为杠杆，困扰信达公司多年的资产权属未完全落实等遗留问题借机得到了根本解决。而且，这一部分资产转为上市公司的股权，提高了资产流动性，有助于提高公司资本金资产的整体经济效益，开辟了资产公司通过投资银行手段成功重组资本金项下实物资产的新路径。
（四）进一步树立了信达公司服务社会的市场形象
在2008年我国股市大幅下挫，资产价格快速下跌的背景下，上市公司并购重组环境恶化。在证监会的大力支持下，信达公司坚定不移地推动青鸟天桥重组并取得成功，不仅为我国第一家股份制企业的延续注入了新的生命力，而且充分体现了信达公司的社会责任感，保护了中小投资者的利益，在证券行业和资本市场上树立了负责任的国有金融企业形象，也为信达公司持续发展巩固了诚实守信的声誉基础。
（五）通过不良资产处置手段创新实现了资产增值
资产公司是以处置不良资产为主的非银行金融机构，在资产剥离时主要是银行的不良资产。信达公司管理的11家房地产企业，就是其中一部分。信达投资通过6年的艰苦努力，没有采用传统的方式处置，而是抓住市场机遇将该笔资产培育为优质资产，并借壳上市，实现了资产公司不良资产处置手段创新，实现了资本增值。
（六）建立了现代房地产企业制度
本次重组为信达投资解决了现代经营机制和融资平台两大战略问题。信达公司房地产业务主要资产进入上市公司，就要按照严格的上市公司治理结构进行运作，并建立完善的信息披露制度、透明的会计核算体系和市场化的评价体系。这些规范的运作都有利于信达地产建立现代企业制度，转换企业经营机制，提高企业经营效率，同时也从根本上解决了房地产企业的融资难题。
（七）重组和合作为解决相关债权奠定了基础
信达公司通过北大青鸟的债权切入青鸟天桥重组，在本次重组中债权问题并没有得到解决。但是，北大青鸟通过本次重组在资本市场重新赢得了信誉和形象，其资产结构也得到了改善和优化。双方在重组中也建立了良好合作的关系，为进一步协商解决债权债务问题奠定了基础。2009年初，经双方多次磋商，同意采用打折方式，最终圆满解决了债权债务问题。
四 案例启示
（一）前瞻性的决策是项目成功的首要因素
经过6年努力，信达公司房地产业务取得了长足的发展，但是信达公司并没有满足于现状，也并没有局限于原有的房地产业务发展模式。信达公司决策层从战略转型高度做出了整合信达系统房地产业务、对接资本市场的决定。在项目组发现商机并汇报至信达总公司后，公司领导高度重视，决定立即成立北大青鸟债权项目组，从而拉开了参与重组青鸟天桥的序幕。同样，在重组初期，在国家对商业性房地产开发宏观调控政策不断出台、调控力度不断加大的背景下，在国内房地产企业依然是通过拍卖高价购地，各地“地王”不断涌现，棚户区改造、经济适用房等保障性住房等开发项目普遍不被业内看好的形势下，信达投资保持了冷静的头脑和风险意识，审时度势，前瞻性地大规模引入棚户区改造项目等政策性地产开发项目，为后续重组和打造信达地产品牌发挥了重要作用。
（二）对不良资产应全面理解，并坚守经营理念
资产公司收购的不良资产，是特定历史条件下的呆坏账等问题资产，实质是财务意义上的不良资产。划转给信达投资的15家房地产企业，经过几年的整合重组，苦心经营，搭上了中国经济高速发展的快车，成了优质资产并借壳上市，形成了信达公司已具一定规模的房地产板块。同时，信达公司通过完成对青鸟天桥的重组和上市，打消了市场对资产公司的资产上市的困惑和疑虑。
（三）商业化转型需要集团协同经营和运作资产
从项目组处置不良资产到发现重大商机，从信达房地产业务发展壮大到对接资本市场，从信达总公司决定成立项目组，到各部门、各办事处的上下联动，该案例是集团运作和集体智慧的结晶。商业化转型后，信达公司应将资产处置的思路，从处置资产转为经营资产，寻找市场价值最大化的机会和切入点，并放眼信达公司一盘棋的全局，才能使信达公司资产处置收益最大化。本次重组中，信达公司债权由于各种考虑没有直接得以解决，但其发现的机会却促成了信达公司地产板块的整体借壳上市，实现了资产收益的最大化。
（四）诚信是立业之本
在漫长的重组进程中，北大青鸟通过了多次重大诚信关口，使青鸟天桥重大资产重组在2008年得以完成。如此重大资产重组，任何一方的诚意、让步或者拖延都决定着成败。要达到双赢的目标，需要双方的互谅互让、相互配合、互相支持。信达公司做到了，北大青鸟和青鸟天桥也做到了。经历这次重大重组，北大青鸟收获最大的就是重塑了市场形象，企业在金融机构和资本市场的信誉得以恢复。
项目组主要成员：
信达总公司：马力明、陈玉萍、宏立权、秦钰、李杰、
傅彬、吕淑萍、景煜、刘欣
北京办事处：毕进宇
信达投资：陈玉华、周立武、张小琦、潘建平、王青
信达证券：郑成新、酒正超、刘巍、郑牟丹、郑芬、耿玉菲
案例整理：郑成新、酒正超、刘社梅、刘巍
