黄浦江上，日本的巡逻艇和军舰明显地多起来了。上海虹桥机场、杭州筑桥机场上空，不时会出现日军的侦察机。大批日军从日本本土向上海调运、结集。上海的空气骤然紧张起来。
苏州，留园，这是一座久负盛名的江南名园。“上有天堂，下有苏杭。”如果说苏州的园林是全国最著名的景观之一，那么，留园就是苏州园林中最有代表性的一座。大名鼎鼎的清朝买办盛宣怀为后人留下的这座名园，亭台水榭，曲径通幽，花木鸟鱼，美不胜收。
如今，留园的大门口却多了一块招牌“中央军校野营办事处”。“八一三”淞泸会战之前，没人知道它究竟是干什么的。
原来，这是淞沪警备司令张治中将军秘密工作班子的所在地。“一·二八”事变以后，上海几乎没有什么防守，市区只有一个保安团，维持治安而已。张治中预料，日本决不会放弃上海，上海还会掀起更大规模的战争。
张治中研究分析了“九一八”事变到“一二八”的多次惨痛教训，他把中国对付日军的形式分为3种：第一种，是“他打我，我不还手”，“九一八”事变便是；第二种，是“他打我，我才还手”，“一二八”事变、喜峰口战役都是；第三种，是“判断他要打我，我就先打他”，这叫“先发制人”或叫“先下手为强”。
对眼下迫在眉睫的新的淞沪战争，张治中认为一定要采取第三种策略。他把这个意思电告南京政府，得到的答复是：“应由我先发制敌，但时机应待命令。”
“七七”事变，证明张治中的忧虑绝非杞人忧天。7月8日，他便从青岛疗养地急返南京，部署强化上海周围兵力配备。虹桥机场事件，促使张治中作好迅速进入战争状态的准备。
8月11日晚，南京统帅部电示，将全军进至上海附近。一夜之间，吴淞、江湾、南翔等上海外围重镇以及上海市区，立即布满了军队。淞沪警备司令部也从苏州移到上海南翔。
12日一大早，上海市民从睡梦中醒来一看，遍地都是抗日将士。人们惊喜交集，奔走相告，这些兵是哪来的？
万事俱备，只欠东风。然而，13日拂晓南京统帅部来电却是“不得进攻”。偏偏在这个节骨眼上，列强驻上海的外交团与南京交涉，希望上海改为不设防城市——自由口岸。此举早不来晚不来，偏偏在战争迫在眉睫关头来了。这不得不让人怀疑，他们与日本之间是否达成过什么默契。
此时，日军已将其主力一部分部署于虹口附近，一部分则分布于杨树浦和沪西各纱厂。在此形势下，国民政府认为中日上海决战不可避免，遂决定成立第三战区，由冯玉祥任司令官，担任江苏与浙江两省的防务，其作战指导方针：
应以扫荡上海敌军根据地，并粉碎在沿江沿海登陆取包围行动之敌，以达成巩固首都及经济策源地之目的。
国民政府还在此前后采取了一系列防御措施：密令驻京沪沿线的第八十七、第八十八师集结于上海外围地区；令驻嘉兴的独立第二十旅、驻蚌埠的第五十六师和驻武汉的第九十八师等部，到吴县（苏州）一带集结待命。同时，将海军和空军部队向淞沪地区集中，并令海军阻塞长江江阴水道，拆除江阴以下航行标志。
8月13日下午，八十八师二六二旅在孙元良将军指挥下，以迅雷不及掩耳之势，迅速抢占了从北火车站到江湾一带的阵地。只见大街上筑起了一个个坚固的街垒，将士们进入战争状态。
日军也不甘落后。他们在中国守军抢占阵地同时，也在构筑从虹口到北四川路一带的阵地。
八字桥，是上海外围的交通要塞，关系战役成败的重要据点。中、日双方为争夺八字桥发生了激烈的枪战。
16时，停泊在吴淞口外的军舰突然向闸北一带用重炮猛轰。顷刻间，闸北一带破旧的民房一片片地倒塌，硝烟带来的是一堆堆的瓦砾和人们的哭叫声。
“八一三”淞沪战争的序幕拉开了。
消息传到南京，南京军委会命令：
1.京沪警备军改编为第九集团军，以张治中为总司令，14日向虹口、杨树浦一带发起总攻。
2.江浙边区军改编为第八集团军，以张发奎为总司令。
3.空军协同陆军作战。
扬州机场。
这是个设备简陋的军用机场，没有住房，没有床铺、桌椅，连棉被褥子都没有。飞行员们只好住在西门外一座小土地庙里。好在8月份天气炎热，大伙就睡在地上。
8月13日午夜，蒋介石亲自从南京打来电话：“在长江中的日本50艘军舰和轮船，正在向东逃跑。你们大队立即带上炸弹，于拂晓前出动追击，加以歼灭……”
听说要出征，大伙情绪高昂。他们顾不上一天的劳累，很快钻进了座舱。不一会儿，18架美制“霍克”式轰炸机，各载500磅炸弹升空了。
江阴一过，就可看到长江内的日舰都已逃跑。突然，发现有一艘日舰停在吴淞口东面的白龙港口。长机下达了改变队形命令，队伍变形后的驱逐机立即向下垂直俯冲投弹，那艘日舰立即被炸得无影无踪。
日军决计报复。14日上午，9架日军轰炸机突然袭击杭州笕桥机场。
高志航，这位技术高超的东北汉子，眼看日机来袭，心急如火。他顾不上刚执行完任务的劳累，迅速率领着他的第四大队立即起飞。这番周旋，旗开得胜，击落日机共6架。
这批日机是从台湾新竹日本木更津海军航空队出发的。木更津是日本海军航空兵的精锐，自视是不可战胜的。笕桥上空日军败北，木更津航空队长气得跳脚。
15日，木更津又来报复。中国空军又狠狠教训了他们，分队长一口气就击落日机4架。
此时，蒋介石深知淞沪之战非同一般，如果战败，南京就很难守卫。所以，早在1936年年底，他就开始着手上海一带的防务。
为此，他不惜血本，把自己嫡系部队的精华，调到了上海附近，随时准备预防不测。一旦战争开始，他又千方百计要把战局的指挥权控制在自己手里。
张治中是最早进入战争准备的指挥官，情况熟悉。可是，一进入战局，他的手脚就被捆住。张治中主张先发制敌，13日拂晓接到的还是不得进攻的命令，只好眼睁睁坐失良机。
8月14日，张治中终于接到对日军展开进攻的命令。曾参加过“一·二八”抗战的第八十七、第八十八师在张治中指挥下，对虹口和杨树浦一带的日军发起进攻。其攻击重点最初指向虹口，后改向公大纱厂。经数日苦战，日军于16日退守海军陆战队司令部等强固据点。由于日军凭借钢筋水泥工事顽抗，又有江面舰队炮火支援，中国军队屡攻不克，伤亡严重。
8月18日，张治中又接到命令，再次“暂停攻击”。张治中为此大伤脑筋。尽管行动一再受困，但他一有机会，就命令部队狠狠出击。
他的上司——第三战区司令官冯玉祥曾经到南翔第九集团军总司令部视察，司令部里找不到张治中，却发现他在弹火纷飞的战壕里督战，不由嗔怪他：“你是这方面的最高司令官，不能冒这个险。”
但张治中总不顾这些。在位一个月，没有吃过一餐太平饭，没有睡过一个安稳觉。眼睛总是红红的，喉咙老是嘶哑着。
8月23日晨，日本上海派遣军司令官松井石根，指挥所属第三师和第十一师分别在吴淞附近和川沙镇一带登陆，企图威胁中国军队的侧翼。由于沿江守备兵力薄弱，日军很快突破了江防阵地，抢占了一些要点，其后续部队正在增加中。
前线告急的电话铃声惊醒了张治中：“狮子林、川沙口发现兵力不明的敌人登陆。”
接到报告，他当即指示：“不惜任何代价死守，我立即调兵增援。”
日军利用汉奸，到处剪断中国守军的电话线路。电话不通了，张治中立即驱车赶往江湾。天上日军飞机在扫射，车子中途不得不停下来。张治中心如火燎，索性徒步走起来。一个传令兵骑自行车追上来，下车敬礼。他二话不说，蹬上这辆自行车就走。就这样，赶到江湾后，抽调第十一师、第九十八师、第五十一师增援罗店。
第十一师师长彭善提出，日军飞机炸得那么厉害，怎么走呢？张治中严厉训斥：“我能从南翔一路冒着轰炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？”
张治中的调兵十分及时，多股部队在罗店一带集结。罗店争夺战打响了，这场战斗打了整整10天，打得十分艰苦。
日军火力十分强大，空中、地面形成立体战局。中国守军全靠地面力量，罗店守军第六十七师师长李树森被炸伤，旅长蔡炳炎及团长、营长多人阵亡，罗店一度失守。第十四师火速增援罗店后，以两个团的兵力形成了对罗店的包抄之势，但要拿下罗店却还欠火候。
王耀武统率的第五十一师派出两个团兵力增援。部队急行军到达罗店附近接替第十一师部分阵地后，3天之内构筑好全部防御工事。
29日，团长邱维达下令强攻。营长胡豪率领两个加强连如猛虎下山，一举突破南侧日军阵地，打开一道200米的口子，部队立即蜂拥而入。睡梦中的日军不及防范，仓促应战。中国军队外围高射机枪和阵地机枪形成交叉火力网，发挥了巨大威力。经过两个小时左右的激战，罗店日军溃退。
为协调全面战局，张治中又急忙赶往太仓、嘉定，要和刘和鼎、罗卓英两位将军商量有关事宜。日军飞机一路轰炸，张治中只得先到嘉定。
只见罗卓英一脸奇怪的神色：“张总司令怎么跑到这儿来了？”
罗卓英的第十八军本来属张治中的第九集团军指挥，总司令前来视察是理所当然的事。面对这种神色，张治中十分不解。一打听，方知第十八军已划归第十五集团军，陈诚刚被任命为第十五集团军总司令。
陈诚的履新，连他张治中都不知道。南京统帅部这么做，使张治中十分难堪。张治中只好怏怏而归。刚一回来，接到电话，说是第三战区副司令长官、蒋介石跟前的红人顾祝同到了苏州。
与南京已经多日失去联络，张治中正想向上司汇报，便一口气赶到苏州。还没见到顾祝同，他就先打电话给蒋介石。
蒋：你在哪里？
张：在苏州。
蒋：为什么到苏州？
张：为了左翼作战，到嘉定会罗卓英，听说顾墨三（顾祝同字墨三）到苏州来了，所以同他商量问题。
蒋：为什么商量？两天找不到你，跑到后方来了？
张：罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我也不知道他已划归第十五集团军陈辞修（陈诚字辞修）指挥了！委员长应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的，我一直在前方，委员长究竟怎么样？
蒋：你究竟怎么样？还问我怎么样？
“叭”的一声，电话一摔，断了。
张治中感到莫大的委屈。他自信对整个战局的部署没有失误，但统帅部一连三次叫他停止进攻。
总攻开始后，只有陆军，没有空军配合。现在整个战区兵力部署变动，连招呼都不打一声。这种委屈，张治中无论如何无法忍受。此刻，他的心彻底凉了。
不久，张治中请求辞职。蒋介石接受了他的辞呈，命朱绍良来接替他，并把顾祝同调来代表蒋本人指挥整个战局。
蒋介石重新调整了上海兵力部署后，亲自到上海，与顾祝同、白崇禧商定，从南翔、真如一带突破，迫使日军入海。第二十一集团军按部署进入作战。
10月上旬，日上海派遣军按照日陆军参谋部以10月为期，击败上海周围中国军队的指令，集中5个师的兵力，以大场为主攻方向，向蕰藻浜南岸发动进攻。
10月7日，日军主力强渡蕰藻浜，突入蕰藻浜南岸中国阵地，并继续向大场正面进攻。中国军队以大场为中心，在蕰藻浜两岸与日军展开激烈争夺，直至18日。
10月21日，第三战区决定乘日军攻击疲惫之际，指挥新到的第二十一集团军及第六十六军和第九十八师等部，分三路向蕰藻浜两岸的日军实施反击。适逢日军主力向中国守军进攻，于是演成一场激烈的遭遇战。经3日苦战，未能达到预期目的。
中国守军反攻受挫后，日军攻势更猛，26日占领大场，并继续南攻。中国中央作战军侧翼受到威胁，乃放弃北站、江湾一线阵地，退守苏州河南岸。
严峻的现实告诫人们，再硬拼下去损失会更大。顾祝同向第八十八师孙元良师长传达蒋介石的指令，要第八十八师坚守闸北，以拖延时间，争取11月初国际联盟政治解决中国战局问题。第八十八师选定一个团的精兵担当此任。
20世纪30年代，上海是远东的金融中心。孙元良的第八十八师指挥部就设在大陆、金城、盐业、中南四大银行联营的仓库里。
在这里，孙元良向五二四团团副谢晋元、一营营长杨瑞符下达了“死守上海最后阵地”的命令。谢晋元很骄傲地接受了这个命令。四行仓库成了800孤军死守上海的最后堡垒。
四行仓库大楼在苏州河畔，它是一座钢筋水泥的7层楼房。仓库东南是租界，西北已被日军占领。这个团，名义上有800人，实际上只有450余人。部队在窗口堆好沙袋，楼顶架上高射机枪。
为死守据点，谢晋元带头写遗嘱，用自己必死的决心感召部下。他还写下诗作自励：
勇敢杀敌八百兵，
抗敌豪情以诗鸣；
谁怜爱国千行泪，
说到倭奴气不平。
10月28日，两名日军偷爬仓库大楼。谢晋元眼明手快，一个箭步上前，一手卡死其中一个，又一拳把另一日军打落在地。
突然，一个女青年出现在他的面前。她叫杨慧敏，是上海市商会的女童子军。她冒着生命危险，潜入四行仓库，送来一面国旗。
几天前，杨慧敏就有这个念头。她看到大楼三面不是太阳旗，就是米字旗，便心生一计，一定要让四行仓库上飘扬一面中国国旗，以鼓舞上海的人心。于是，她脱下制服，把一面大国旗紧紧缠在身上，再穿上制服，冒着枪炮，慢慢爬到仓库东侧楼下。
朦胧的灯光下，壮士们激动得热泪盈眶。谢晋元握着杨慧敏的手说：“勇敢的同志，你给我们送来的岂止是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的勇敢精神。”
东方刚露鱼肚白，壮士们用两根竹竿连接成旗杆。顶楼平面上，他们庄严地向国旗敬礼。虽然没有音乐，没有礼仪，但气氛悲壮肃穆。国旗升起来了，苏州河畔站满了人，他们都在向四行仓库顶上迎着朝阳飘扬的国旗招手欢呼。
30日，第八十八师参谋长张柏亭用电话向谢晋元转达撤退命令。在机枪掩护下，壮士们冲出大楼，退入租界，谢晋元最后一个离开。
11月5日，正当中国军队与日军苦战之时，日军第十集团军由柳门平助指挥，在上海以南的杭州湾金山卫一带登陆。
由于担任沿海警戒的只有中国第六十三师的少数部队，前沿阵地很快被日军攻破。日军登陆成功后，乘胜向松江攻击前进。
中国第三战区急调第六十七军等部7个师阻击日军，未能奏效。
11月8日，日军渡过黄浦江，进到松江附近，切断了沪杭铁路，中国军队面临着被围歼的困境。在此情况下，中国第三战区于当日夜下令放弃上海，向吴福线（苏州至福山）和乍（浦）平（湖）嘉（兴）线转移。至11日夜，上海守军撤退完毕，12日上海市区沦陷。
兵败如山倒，国民党军溃不成军。南京暴露在日军面前。
12月6日，眼看南京守不住了。蒋介石的车队缓缓离开南京，准备移居重庆。
一周后的12月13日，南京终于沦陷于日军铁蹄，令世界震惊的南京大屠杀开始了，30万人惨遭屠杀。
