图卜鲁克仅仅是昔兰尼加的一个海湾，但它有着极为重要的地位，它封锁着32英里长的海岸公路，迫使隆美尔的给养运输队不得不向前开往埃及边境，然后再绕过一条长50英里且情况变幻莫测的小道。这座小城像一个楔子，插在德军的背后，德军要想向埃及推进，必须先拔掉这个楔子。
英军中东总司令韦维尔也深知图卜鲁克的重要性。他下令据守图卜鲁克的部队要誓死守住图卜鲁克，决不允许产生撤退的念头。
图卜鲁克坚固的防御工事是意大利人留下来的。意大利士兵在撤退之前，曾沿着这条30英里长的环形防线设计和修建了138个互相连接的战术据点。据点的坦克壕、射击壕的所有通道全用木头覆盖，上面铺上了一层薄沙作为掩盖，内部还修筑了反坦克炮掩体和机枪壕。这些据点在完工时与地面被铺成一个水平，进攻者只有到了跟前才能发现。
驻守图卜鲁克的共有3万余人，其主力是刚从昔兰尼加撤退下来的澳大利亚第7师。
隆美尔决定要攻下图卜鲁克。
一辆美军的装甲车与隆美尔非洲军团交火。按照隆美尔的命令，波斯纳的机枪营继续迅速向前推进。4月10日到达了距离图卜鲁克只有11英里的地方。波斯纳付出了极大的努力，力图把它的闪电部队再向前推进两千码，可这里势不可当的反坦克炮和机枪封锁了整个路面。德军伤亡重大，士兵们只得跳进现有的小掩体内，等待着重型火炮的支援。
4月10日，太阳升起。
隆美尔驱车来到第154甲师师长海因里希·冯·普里特威兹少将的帐篷前，他大声嚷嚷要查清为什么向图卜鲁克发起的进攻停顿了下来。“英国人正在逃跑。”他怒气冲冲地对普里特威兹说。
普里特威兹困惑地红着脸。他的第15装甲师昨天刚到非洲。听到隆美尔的指责后，他抓起手枪，就冲出了帐篷。意大利将军施维林把自己的小轿车和司机借给他，看着他飞也似地开下公路，朝图卜鲁克开去。
他驶进了一个不知名的地带。惊惶的机枪手们看到插着将军三角旗的小轿车从后面追过他们，最靠近公路的一个机枪组士兵尖叫着警告说：“停车！停车！”
普里特威兹在飞驶的汽车里站起身来向后高喊着：“跟我来，前进！敌人正在逃跑！”
就在这一瞬间，一发反坦克炮弹猛然落进他的小车里，把他整个地撕裂开来。
指挥所里，隆美尔得到普里特威兹阵亡的消息后，脸色苍白，一言不发地冲出指挥所，驱车奔向图卜鲁克。
他来到图卜鲁克的南边，叉开两条粗壮的大腿，紧握着蔡斯望远镜，凝视着图卜鲁克，脸被非洲的太阳晒得起了水泡。
隆美尔的心情十分恼怒，第5装甲师师长施特莱彻常常以燃料不足为借口，拒绝进攻。望着图卜鲁克，他的热血就会上涌，同时，对施特莱彻的恼火也越加旺盛。
11日，他命令施特莱彻发起进攻。施特莱彻派波纳斯疲惫不堪的第8机枪营从南线出击，奥尔布雷奇的全部可用坦克，大约20辆，在右翼平行推进。
据空军当时的侦察，英军正从海上撤离图卜鲁克。
隆美尔命令道：“你们必须快速行动，否则澳洲袋鼠就要跑光了。”
下午4点45分，德军坦克滚滚前进，第8机枪营紧跟在坦克后面向前冲去……
突然英军的炮火在前边组成了一道火网，德军坦克掉转车头，飞快地向后跑去，把波纳斯的第8机枪营扔在了后边，在英军火力的阻拦下，第8机枪营无法后撤。
翌日，4月12日，一场猛烈的沙漠风暴开始了。隆美尔命令利用风暴作掩护，在下午3点半钟组织一次新突袭。然而就在发起突袭之前，风暴减小，装甲师师长施特莱彻问他是否停止进攻，隆美尔的回答是照旧进行。
但攻击的结果仍旧同前一次一样。下午6时，坦克团指挥官奥尔布雷克回来报告说，他的坦克无法突破敌人的防线，并且付出了高昂的代价，从战斗开始时的161辆坦克，减少到不足40辆。71辆最新的3型坦克，现在仅剩9辆。
13日深夜，波纳斯的第8机枪营奉隆美尔之命再次发起攻击，为坦克团在拂晓前的进攻筑起了一个桥头堡，但结果却被英军尽数砍倒，500名士兵中，只有116人在夜间逃脱，机枪营指挥官古斯塔夫·波纳斯和他手下的许多士兵阵亡了。
隆美尔愤怒至极但又茫然不知所措，他暴跳如雷地命令施特莱彻下午4时再次发起进攻。但施特莱彻拒绝了。
围攻图卜鲁克的失败使隆美尔的威信骤然下降，士兵中开始有人反对隆美尔了，认为隆美尔宁愿毁掉大批优秀士兵，也不肯做好适当的准备再发起进攻。
为此，隆美尔去看望了遭到重创的第8机枪营的残部，鼓励他们说：“只要大家再接再励，我们很快就将到达开罗。”
