这时，吴三桂部从贵州都匀进军，直取安隆，攻势甚猛。进至盘江的罗颜渡口，大西兵据险防守，将船沉没，不得前进。吴三桂得到泗城土司岭继禄为向导，取出沉船，乘夜渡河，攻陷安拢总兵张骐战死，前来援救的李定国副将******战死，参将吴子圣败逃。李定国得报，率三万将士前来增援，在安隆附近的罗炎河、凉水井与吴三桂部明军展开激战。明军发枪炮，大西军出弓矢，胜负不分。激战将近半天，大西兵不支，李定国惊慌，弃营败走，退保 北盘江。各镇将士见李定国败走，也都一哄而散。此次战斗，李定国部将三十余人都战死，吴三桂部由普安州进入云南。
李信击败冯双礼于鸡公背，追至北盘江，大西各将争相逃奔，李定国新败之后孤军难支，下令焚毁铁索桥，退至昆大西。艾能奇也间道逃回。几次大战，大西损失惨重，“僵尸遍野，腥血成渠”兵民死难的不下三四十万，而且这些战死的兵马都是过去十一年来湘桂川滇黔之精锐，百战所养成的精华而死于一旦！大西元气大伤。
明军随即制作浮桥渡过盘江，直抵曲靖，大西设置的曲靖知府盖世禄投降。三月中旬，三路大军在此会师。明军推进至曲靖，距离昆明不过数百里，大西政权眼看面临着灭顶之灾！
李定国败退，回到昆明这时候的孙可望才刚刚从昆明出发。孙可望觉得事关重大，军情紧急，立刻召集诸臣举行会议。刘文秀避开明军锋芒，从大理出发，进攻四川南部的建昌，另辟根据地。刘文秀说：“臣精兵三万人，在黎平、雅州、建昌、越州之间，窖金二十万，臣将郝承裔知之。再东连以十三家（指郝摇旗等农民军余部）之兵出营陕、洛，也许可以转败为胜。”
太仆寺正卿辜延泰支持刘文秀的意见，主张退至四川，开荒屯练，作恢复之计。中书金公趾极力反对，坚持说入川不利。
李定国也持不同意见，说：“蕞尔建昌，怎么负担的了十万大军？不如入湖南之峒，乌车里，里角诸蛮不相统属，我们大军一到，他们必无所拒。大哥在峒内屯兵练兵，诸将设御于峒口，胜则六诏复为我有，不胜则入交阯。”
有人对此提出异议，说：“明兵乘胜踰黄草坝，则临沅、广南道路中断；且丧败之余，焉能整兵以迎击兵锋正锐的敌军呢？”
艾能奇又提出新的建议：“自迤西达缅甸，其地粮糗可资，出边则荒远无际，万一明追势稍缓，拒大理两关之险，犹不失为蒙段也。”
“混账~”孙可望大骂道：“都是混账话，敌军还没到，就想着逃跑，你们的胆子都让狗给吃了吗？”
李定国劝道：“我军新败，速战恐怕对我军不利。”
孙可望大声说道：“我意已决，就在曲靖与明军决战。”
明军从安顺出发后，日夜兼程，以最快的速度向曲靖进发。凌晨进入曲靖境内，是日大雾弥漫，数步之外，景物不辩。明军冒着大雾而行，行不多时，突然前面出现了一条宽约里许的大河，挡住了去路，不得不停下来，此河正是白石江。
由于不知道江水身前，所以前锋孔有德部便在江边停止了前进。到了中午时分，大雾散去，孔有德赫然发现大西军已经在白石江对岸布防。
在白石江布防的是大西军艾能奇，他早在白石江布下重兵，所以，当明军突然出现在大西军面前之时，大西军丝毫没有慌乱。白石江江宽仅里许，水浅的地方甚至徒步可以涉水。双方在白石江一带交战数次，互有胜负。
白石江是南盘江的支流，由东向西穿回曲靖坝子南北两翼。江流距曲靖城一公里，中上游地势险恶，是古代北行古弹道和普安路的交汇口，历史上是曲靖的咽喉要塞和打通云南的必经之地。它宽阔，浩荡。一直是曲靖北部的一道天然屏障，。
李信建议道：“我们可以效法当年沐英将军偷渡白石江的办法，一边虚张声势，令全军鸣金鼓，作欲渡状；一边暗遣数百名游泳高手，携旗帜征鼓，从上游先渡江，沿寥廓山一带，绕到元军阵后，吹角擂鼓，于深林中树旗为疑兵。让贼军以为自己已经腹背受敌，贼兵必然大乱，我们再从正面进兵，曲靖就可以一鼓而下。”
顾君恩沉吟道：“贼军比我们早到，而且沐英偷渡白石江的故事早就在《英烈传》里说的烂熟，我们再用这办法，是否可行？”
宋友亮笑道：“我到觉得此计可行，就是这个计策老少皆知，所以贼兵很可能以为我们不会依葫芦画瓢，我们倒是可以一试。”
于是宋友亮派遣吴三桂为先锋，挑选五千精兵，从上游的寥廓山渡过白石江。尚可喜、耿仲明、张遇留、田见秀、张鼐、刘体纯为后续部队。
寥廓山原名妙高山，在曲靖城西南一公里处。位于曲靖市西南郊。寥廓山又名胜峰山，源于明代傅友德、蓝玉等在此大败元军，并活捉元军将领平章政事达里麻。为了纪念这场战斗的胜利，而将此山称之为胜峰山。
“此处山高路险，径隘箐深，屈曲仅容单骑，实在是设伏兵的绝佳处！”李定国驻马得胜峰，他问身边的副将道：“各部兵马都如期到位了吗？”
副将答道：“泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，俱以到位，而且已经将七千斤炸药和五百颗地雷埋入谷中。”
李定国说道：“敌军尽入我彀时，初伏发动进攻；点燃地雷；听到地雷声，二、三伏乃发。首尾一起进攻，敌军有来无回。埋伏的军队携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟被明军察觉。”
“得令！”
李定国部署完毕，只等吴三桂上钩了。
第二天上午，正如李定国所料，吴三桂统兵进入了寥廓山。
一入寥廓山，吴三桂举目一望，见到那险要的地势，心中就不免“咯噔”一下，这可是个打伏击战的好地方啊！如果是我吴三桂先入此地的话，必定设伏于此：难道李定国就不会想到这点吗？想到此，他下意识地向四周仔细地看着，山上光秃秃的空无一人，又侧耳听听，除了风声没有别的声响，没有什么可疑的迹像。
难道是我吴三桂小心过度？会不会是那李定国被追得晕头转向只顾逃命，竟没有想到这一步棋？大有可能。人在慌乱的时候往往不免会考虑不周。想到此，吴三桂露出得意的神色，他下令进入寥廓山。
吴三桂的队伍已有三分之二进入峡谷中一段较为平坦的地界上。眼看峡谷的另一端尽头已经遥遥在望，忽然有一人出现在崎岖的山道上。吴三桂一看有人，脑袋里“轰”的响了一声，立即警觉地叫道：“不好，暂停进军！”。
不久，那突然出现的陌生人被带到了吴三桂的马前。
吴三桂两眼直勾勾地盯着那人，狐疑地上下打量着，问道：“你为何一个人在这深谷之中？”。
陌生人带着惊恐的神色说道：“小的姓卢名桂生，是贼兵任命的光禄寺少卿，贼兵已在前面的山中设伏等待将军进入……”。
“此话当真？”吴三桂凌厉的目光扫过卢桂生的脸。
“小人不敢胡说！”卢桂生很肯定的说。
“传令，全军赛开，沿山谷搜杀伏兵！”吴三桂下令道。
因为没有得到号令，大西军伏兵不敢擅自出战，被吴三桂的兵马突击，伤亡很大。窦名望迫不得已下令鸣炮出战；二伏、三伏军从也应声鸣炮，冲入敌军，双方展开一场惊心动魄的恶战，。
吴三桂立即下令：“前队变后队，集中全力给我往回冲！”。
正在急速行进的将士一听下令停住，就知道事情可能有变，方才还是倦容满面的兵士们，就像在三九天遭冰水泼过一样，精神顿时警觉起来。一听到“往回冲”的命令，个个勇气平添，潮水般地向峡谷的进口冲去。
身为主帅的李定国，站在山上一颗大树后面，他看到吴三桂突然引兵向回冲，立即感到事情不妙。他心中异常焦燥，想立即动手，但吴三桂的后队还没完全进入他的伏击圈子，眼前的紧迫形势，使他焦虑万状。若再不下令，恐怕就会失掉战机，让吴三桂跑掉，千钧一发之机，绝不可再延迟。想到这里，他即刻传令。顿时，漫山遍野，战鼓齐鸣。
一伏的将领窦名望正在准备封口，配合二三伏全歼吴军……却见已入伏的吴军突然回头冲杀，企图突围而出。他大喝几口腰间葫芦里的酒，大喝一声“杀！”率外围兵士迎面杀上。
一伏兵士随窦名望死命杀出。像洪水决堤一样，从坡顶上杀了下来。
明军来势凶猛，他们一个个瞪着通红的双眼，迎着吴军冲了上去。
两军刚一接触，一场血肉横飞的搏杀便开始了。吴三桂一马当先，率领自己的中军冲在最前面，风卷残云般地进入人群，左杀右突……
由于吴三桂的兵力集中突击一路，所以兵勇势猛，迅速将一伏击溃。
窦名望一人杀死吴军近百名军士，可谓勇猛之极！但终于力竭被杀……一伏全部崩溃！
“再掉头给我杀回去！向前冲击！”吴三桂下了第二道命令。
吴三桂迅速地审视了一下眼前的这个战场，他看见西边的谷坡上旗幡又多又密，断定贼军的大部人马可能在西坡后边。而东面的山坡敌人虽然也不少，但定然是已经倾巢而出，再也没有机动兵力了。在纷坛万状、瞬息万变的激烈战场上，他立刻做出决断：集中所有的兵力，强力冲击对方这个比较薄弱的东线……
这时尚可喜、耿仲明、张遇留、田见秀、张鼐、刘体纯等不援军也闻讯赶到前来主站。
二伏领兵将领高文贵看到吴三桂反身又杀了回来，也被激怒了，率军冲下决战。
由于奇袭性全部消失，变为山间的正面混战，凶猛的厮杀紧张得叫人缓不过气来，狂跳的战马纵横跳跃着，两军军兵挥着雪亮的战刀生死相搏，血刃相交时响起一阵阵令人胆寒的碰撞声，被砍倒的战马在痛苦地抽搐着，人声和战马的尸体填满山间，有的被砍掉了手脚，有的被削飞了天灵盖，血花缤纷如雨……
吴三桂已杀红了眼睛，脸上身上全是粘稠的鲜血。他一边大吼着，一边劈刺砍剁，见他如此神勇无畏，连尚可喜、耿仲明、张遇留、田见秀、张鼐、刘体纯都为他叫好。
二伏的高文贵军也迅速被击溃了。
李定国隐蔽山头指挥，他看到一伏二伏均旗乱人溃，三伏也已失去斗志，知道大势已去，不由长叹一声：“上天如何不助我大明啊！”便带着三伏余部，退往白石江大营。
