列宁格勒这座英雄的城市，不仅在政治上有“苏联第二首都”之称，在经济上是苏联最大的工业中心，而且在军事上的地位也十分重要。它是苏联第二大运输枢纽，共有10条铁路线通过这里，特别是十月铁路线把列宁格勒与莫斯科和苏联的其他地区联结在一起，因此在国防上具有极为重要的意义。希特勒认为，只有在保证完成占领列宁格勒之后，“才能继而打好占领莫斯科这个重要交通枢纽和国防工业中心这场进攻战。”因此，在希特勒的对苏战争中，他是把占领列宁格勒这一战略要地看作是一项“刻不容缓的任务”的。
为了确保能够一举拿下列宁格勒，希特勒任命曾经指挥德军突破法国“马其诺防线”的陆军元帅冯·莱布为“北方”集团军群指挥官，统率的兵员达70万人，配备了1200架飞机、1500辆坦克、12000门火炮，并限令莱布务必根据“巴巴罗萨”计划的规定日期，在1941年7月21日之前拿下列宁格勒。希特勒甚至狂妄地宣称，届时他不仅要前往列宁格勒“皇宫广场”检阅军队，而且还要在列宁格勒“阿斯托里亚”饭店举行盛大的“祝捷”宴会。
1941年6月22日拂晓，遥远的苏联西部天际，在经过了短暂的夏夜而逐渐变得暗淡无光的群星中，闪现出一种从未见过的“新星”。这是一些亮得非同寻常的星星，它们色彩纷呈，并且快速地向东飘来。与此同时，还伴随有阵阵发动机的轰鸣声。不一会儿，发动机的噪声骤然加大。终于，五颜六色的星光越过无形的空中国境线，1000多架机翼上涂有纳粹标志的飞机闪电般地闯入苏联领空，对苏联腹地的机场、军事指挥部和交通中心泻下瀑布般的弹雨。紧接着，7000多门各种口径的火炮同时对准早已瞄好的目标开火。一时之间，苏联西部边境炮声隆隆，硝烟弥漫，火光冲天。
大地在颤抖，山河在震荡，战火在燃烧，腥风血雨席卷整个苏联大地……希特勒的“巴巴罗萨”计划开始了。
其中，莱布统率下的“北方”集团军群，6月22日在大量航空兵的支援下，从东普鲁士的哥尼斯堡向苏联波罗的海沿岸地区发起进攻。战斗一打响，德军就轻而易举渡过涅曼河这一水上天堑，长驱直入向苏联腹地进发。
在辽阔的北方战线上，德军“北方”集团军群的先头部队第56摩托化军，在开战后的24小时内就深入苏联境内40多公里。6月25日，德军坦克部队推进到离陶格夫匹尔斯只有70公里的乌提那。6月26日，德军装甲集团的先头部队离维尔纽斯和列宁格勒之间的主要铁路中心陶格夫匹尔斯几乎不到8公里的路程了。至此为止，在短短的4天内，德军装甲部队就翻山越岭、攻城占地，向苏联腹地推进达300公里。
为了完好无损地一举拿下陶格夫匹尔斯市内的一座大型公路桥和一座铁路桥，便于后续部队能够迅速越过西德维纳河，德军“勃兰登堡—800”特种部队一部，驾驶着缴获来的4辆苏制军用汽车，身穿苏军军服，口操流利的俄语，混进陶格夫匹尔斯市内，出其不意地占领了这两座桥梁，使德军的机械化部队顺利渡过了宽阔的西德维纳河。陶格夫匹尔斯的失守，使得奥斯特罗夫-普斯科夫-卢加-列宁格勒一线因失去了天然屏障而完全暴露在德军面前。
7月1日，随着拉脱维亚苏维埃社会主义加盟共和国首都里加的失守，列宁格勒的形势越发险恶了。7月4日，德军又突破奥斯特洛夫-普斯科夫防区内的斯大林防线。7月9日，防守普斯科夫的苏军在经过一场血战后不得不放弃该城，退往诺夫哥罗德。于是，希特勒法西斯的铁蹄终于在闯入俄罗斯大地之后踏上了列宁格勒州的地界。
就在“北方”集团军群向列宁格勒全力推进的时候，部署在列宁格勒北面芬兰一侧的两个芬兰集团军，为了配合德“北方”集团军群进攻列宁格勒，也于6月底分别在彼德罗扎沃茨克和维堡方向，对苏军“北方”方面军发起猛烈的进攻，企图从北、东两个方向与德军一起完成对列宁格勒的全围。
在这种情况下，进展顺利的德军第4装甲集团军司令赫普纳上将得意忘形地宣称，现在只要一举突破卢加河，他就拿到了打开通往列宁格勒大门的钥匙。然而，列宁格勒的英勇保卫者们，是绝对不会轻易交出这把金光闪闪的大门“钥匙”的。
1941年7月，列宁格勒的夜空遍布防空气球。就在列宁格勒面临三面受敌的危急时刻，苏军统帅部于7月10日任命伏罗希洛夫元帅为“西北”方向指挥部最高军事负责人，日丹诺夫为军事委员会委员（政委），并责成他们两人统一指挥“西北”方面军和“北方”方面军的作战行动。与此同时，指挥部紧急动员百万列宁格勒居民夜以继日地沿着卢加河畔，构筑一条以卢加城为中心、南起希姆斯克、经卢加、北到金吉谢普全长约300公里的卢加防线，并在这条防线上部署了由4个步兵师和1个坦克师组成的卢加作战集群，其主要任务就是阻滞德军前进，以争取尽可能多的时间在列宁格勒附近周围再构筑第二、第三条防线。也就是为列宁格勒争取尽可能多的准备时间。
7月11日，德军坦克部队突破卢加防线外围据点波尔霍夫，朝着希姆斯克猛扑过来。就在卢加作战集群与优势的德军拼死作战的同时，苏军统帅部为减轻卢加作战集群的压力，命令“西北”方面军所属的第11集团军从旧鲁萨前出到希姆斯克西南方向的索耳策地区，对德第4装甲集团军的翼侧实施强有力的反突击。使德军损失飞机400多架，坦克120多辆，伤亡1万余人，迫使德“北方”集团军群司令莱布于7月19日下令暂停进攻，并不得不在卢加河畔据守待援达一个多月，从而为列宁格勒军民赢得了极为宝贵的准备时间。
经过双方的紧急调兵遣将，8月8日上午10时，德军首先从卢加河下游向苏军发起猛攻，德军的大炮在滂沱大雨中一齐瞄准苏军阵地轰击，顿时卢加河上弹雨如注，恶浪排空。德第41摩托化军所属第1、第6两个坦克师不顾恶劣的天气，向着列宁格勒一金吉谢普一纳尔瓦铁路线以南的一片开阔地疾驰而来。
8月9日凌晨，经过一天激战，德第1坦克师占领伊兹沃兹。10日，德军以第1坦克师为先导，继续推进到列宁格勒的莫洛斯科维策车站附近，这就使得德军随时都有可能切断加特契纳至纳尔瓦的铁路交通，使苏军纳尔瓦、金吉谢普、爱沙尼亚3个作战集群陷入极端困难的境地。为此，苏军“北方”方面军紧急命令新组建的列宁格勒第1近卫民兵师开赴这一地区投入战斗。8月12日凌晨，这支民兵部队经过长途跋涉之后尚未来得及休整即与德军展开激战。后来，由于缺乏重装备，无法抵抗德军重型坦克的凌厉攻势，该民兵师才在给德军以重大杀伤后撤往金吉谢普。8月13日，金吉谢普防区的激战继续进行，德军在遭受重大损失后，于当天下午3时突破第1近卫民兵师据守的防线，占领了莫洛斯科维策车站，切断了金吉谢普至列宁格勒的铁路和公路线。
在卢加河上游的苏军防线左侧，德军于8月11日开始向希姆斯克地区发起进攻。12日，德军沿着伊尔门湖西岸猛攻苏军“西北”方面军指挥部所在地——诺夫哥罗德。经3天激战，苏军开始后撤，卢加至诺夫哥罗德的铁路线也被德军切断。德军这时用肉眼就能隐隐约约地望见诺夫哥罗德市内的许多建筑物的顶了。8月15日下午6时左右，德步兵在坦克的掩护下突破苏军第一道防线，推进到该市市郊。16日清晨，苏军被迫从诺夫哥罗德撤出。诺夫哥罗德的失守，不仅使防守卢加弧形地带的苏军部队处于腹背受敌的困难境地，而且也使德军有可能前进到楚多沃，从而切断列宁格勒通往莫斯科的10条铁路线。
事实上也确实如此，德军占领诺夫哥罗德后，就立即向东北方向的楚多沃挺进。同时，以部分兵力准备越过沃尔霍夫河，占领提赫文，切断列宁格勒同苏联内地的铁路交通联系。
在卢加河中游防区内，虽然德军用2个师的兵力，于8月10日凌晨4时向卢加发起攻击，但在当地苏军的顽强抗击下，多次进攻均以失败而告终。曼施坦因在德军一再失利的情况下，建议把第3摩托化师调往卢加河下游，以增强那里的进攻能力，加快向列宁格勒的进军速度。这一建议被批准后，曼施坦因于15日挥师北上。与此同时，德军还以第50摩托化军继续在卢加牵制苏军。
就在德军向卢加防线发起全线进攻的时候，列宁格勒北面的芬兰军队也以3个师的兵力紧缩包围圈，直逼拉多加湖，并在西南方向的克克斯戈利姆地区向防守卡累利地峡的苏第23集团军的侧翼频频发起攻击。
这时，列宁格勒可以说已处于三面受敌的危急之中。在这种情况下，为了减弱德军的攻势，苏军统帅部命令“西北”方面军所属第34集团军利用德第16集团军因主力北上而在旧鲁萨和霍尔姆之间出现的一个宽达80多公里缺口的机会，从旧鲁萨沿铁路线前出到德第16集团军司令部所在地德诺地区实施强有力的反突击。德“北方”集团军群司令莱布对苏军这一突如其来的凌厉攻势感到十分意外，他不得不重新命令正在北上的曼施坦因掉头南下，前往旧鲁萨地区为第16集团军的被围部队解围。
8月21日，德军占领楚多沃，切断了列宁格勒通往莫斯科的十月铁路。22日，德第16集团军在曼施坦因第56摩托化军的增援下，不仅解除了几乎被苏军围歼的危险，而且还向前推进到旧鲁萨东南的洛瓦提河畔。
8月25日，苏第34集团军终因力量悬殊而不得不撤出洛瓦提河沿岸。8月底，德军在卢加防线前遭受重大损失后进至距列宁格勒城南仅20公里的斯卢茨克——科尔平诺地区。
希特勒虽然对北方”集团军群未能如期拿下列宁格勒不太高兴，但对莱布能在8月末挺进到列宁格勒城下还是私心窃喜的，为了加强“北方”集团军群的力量，使其能一鼓作气迅速攻下列宁格勒，他命令正在莫斯科方向作战的第39摩托化军北上驰援攻打列宁格勒。
德军“北方”集团军群在得到加强后，迅速以9个师的兵力向列宁格勒再次发动进攻，而这时盖世太保部队为了在德军占领列宁格勒后，能够“迅速恢复秩序”，也紧紧地尾随大军后面，它们甚至连供各种车辆进出列宁格勒用的特别通行证都印制好了。9月8日，德军占领什利谢尔堡，这就完全切断了列宁格勒与苏联各地联系的所有交通线，列宁格勒保卫者的处境更加困难了，现在他们只能经过拉多加湖和空中与外地保持着有限的联系。
9月16日，位于列宁格勒以南18公里、当年曾是老沙皇避暑胜地的普希金落入德军之手；17日，列宁格勒一条电车线路的终点站亚历山大罗夫卡失守。这时，德军离列宁格勒市中心的皇宫广场仅有14公里，德军的大炮已经能够直接轰击列宁格勒市区了。真可说是名副其实的“兵临城下”了。
形势异常危急！但英雄的列宁格勒人民没有屈服，“西北”方面军司令员伏罗希洛夫元帅和军事委员日丹诺夫向300万列宁格勒军民发出紧急动员令：
“列宁格勒面临着危险，法西斯匪军正向我们光荣的城市——无产阶级革命的摇篮逼近。我们的神圣职责是：在列宁格勒大门口，用我们的胸膛挡住敌人前进的道路！”
