根据日军中国派遣军的命令，1945年，日军华北方面军除确保现有占领区外，还需要对进攻老河口，对美、苏进行作战准备。另外，依据中国派遣军下达的《沿海方面对美作战准备纲要》，预定从华北方面军现有9个师中抽7个师调往上海方面，第12野战补充队改编为独立混成旅调往徐州。为此，1945年初开始，日军华北方面军加紧整编部队，充实预定对美作战的部队。为接替预定调出部队的防务，新组建了第3～第7独立警备队（独立警备队编制定员8857名，相当于旅）。为在山东半岛准备抗击美军登陆作战，1945年3～4月间，在济南新建第43集团军，下辖第59师、独立混成第5、第9旅、独立步兵第1旅。1945年春，日军华北方面军警备兵力约125个营，19万人，另有伪军40余万人。日军兵力明显不足，士气下降，除在山东为准备对美作战而对八路军发动一次较大规模的“扫荡”外，基本处于守势。八路军为执行“扩大解放区，缩小沦陷区”的战略任务，从1945年春开始对日军发动了更大规模的反攻。
八路军山东军区，于1945年1月17日下达1945年作战部署，提出：1945年山东我军作战主要方向，是求得开辟胶济路东段南北两侧宽大地区，使我胶东、渤海、鲁中、滨海互相联系进一步缩短和巩固；而对1944年所开辟之地区，主要争取巩固。
据此，1945年春，山东军区进行了讨伐伪军荣子恒、赵保原及攻击蒙阴等战役。
2月1～2日，鲁南军区奇袭伪暂编第10军荣子恒部驻守的泗水县城，一举攻入城内，击毙荣子恒及其参谋长和日本顾问，全歼城内守敌。同时，八路军攻克泗水城外围杨庄、杨公村等据点，击退日伪援军。这次战役，八路军共歼敌2000余人。
赵保原，原是国民党鲁苏战区暂编第12师师长，1944年8月公开投敌，所部被编为伪“剿共第7路军”，总兵力约1.8万人，盘踞在胶东胶济铁路以北以玩底（今万第）为核心的五龙河及大小沽河中游地区。2月11日夜，胶东军区集中主力5个团又5个营（含1个迫击炮营），并动员5万民兵和群众，首先向伪军指挥部驻地玩底发起攻击，至12日夜将其攻克，赵保原率残部向南窜入即墨。14日，八路军又攻克另一个重要据点左村。2月19日，战役胜利结束。此役共毙伤敌2000余人，俘虏7370余人，击溃2000余人，给予赵部毁灭性打击。
3月8日夜，鲁中军区集中主力4个团和一部分地方武装、民兵，攻击蒙阴县城，至10日，全歼守敌，并歼灭一部由新泰来援之敌。
4、5月份，日军对山东敌后抗日根据地进行了一次大“扫荡”。反“扫荡”结束后，八路军山东军区对日军发动夏季攻势，进行了讨伐伪军厉文礼、张步云、张景月等的战役。
厉文礼是伪鲁东和平建国军司令，所部1万余人，盘踞在以潍县（今潍坊市）、昌乐、安丘为中心的胶济铁路两侧地区。6月5日黄昏，鲁中军区集中兵力1万余人，发起讨厉战役，先后攻克夏坡、景芝镇等日伪据点60余处，歼灭日伪军7300余人，27日战役胜利结束。此役解放了1700多平方公里的土地，控制了胶济铁路东段南侧的重要地区。
张步云是伪山东国民自卫军第1集团军总司令兼第1军军长，所部1万余人，盘踞滨海区北部的诸城地区。7月15日夜～30日，滨海军区和鲁中军区共集中4个团的兵力，发起讨张战役，攻克相州、双庙、郑公、双羊店、朱马等据点，歼敌5000余人，解放国士2500平方公里，使诸城敌据点更加孤立。
伪第3方面军张景月部盘踞寿光南北地区，掩护胶济铁路，阻断八路军渤海军区与胶东军区之间的联系。7月31日，渤海军区在胶东军区一部配合下发起讨张战役，主攻寿光以北张部坚固设防的前哨据点田柳庄，至8月12日将其攻克。尔后乘胜肃清残敌，又攻克据点12处，张景月率残部逃进胶济铁路线上的日军据点内。此役歼敌2540人，解放了寿光外围大片地区，进一步打通了渤海与胶东、鲁中之间的联系。
山东军区部队在重点实施胶济铁路东段作战的同时，对其他地区的日伪军也进行了攻势作战。5月中旬开始，鲁南军区在鲁中、滨海军区各一部配合下，先后发起临（沂）费（县）边、部（城）马（头）等战役，共歼敌7700余人，收复郊县、都城、费县等县城，进一步逼近陇海、津浦铁路。渤海军区从6月上旬开始在小清河以北进行了蒲（台）滨（县）等战役，共歼灭日伪军3400余人，收复蒲台（今滨州市）、滨县、南皮、沾化、德平、庆云等6座县城，进一步孤立了敌在渤海区的中心据点惠民。
在山东军区攻城略地，沉重打击日本侵略者的同时，八路军太行军区，确定1945年作战重点为豫北和平汉铁路沿线。在豫北（黄河以北）之温县、孟县至原武、阳武地带，求得在麦收前全部肃清所有敌伪势力，使之变为游击根据地或根据地。在平汉铁路沿线则组织不断的出击，求得摧毁日伪第三道封锁线，迫敌缩到距平汉线10公里左右的狭窄地区内。此外，相机夺取昔阳、和顺、辽县、陵川等县城，并拔掉其他深入根据地的某些据点。在作战实施步骤上，第一步着重打击与消灭伪军（注意策动内应和反正），同时对出扰的日军予以坚决打击；第二步则相机夺取日伪合守和日军单独守备的薄弱据点。
1月21日～4月1日，太行军区进行了道清战役，歼灭日伪军2500余人，收复国土2000余平方公里，解放人口75万。经过此次近3个月的辗转进击，黄河以北、道清铁路以南除平汉铁路和原武、阳武、温县、孟县城外，全在八路军掌握之中。
6月30日，太行军区集中主力9个团，另有民兵、自卫队员3万余人，发起安阳战役。安阳城由日军独立混成第1旅2个连驻守，外围据点由伪剿共第1路军李英部驻守，共约7000人。太行军区的目标是攻击平汉路以西、观台以南、鹤壁以北地区的伪李英部，争取彻底歼灭与肃清该伪军及所在地的少量日军，解放与巩固这一地区。到7月10日，战役胜利结束，共毙伤日伪军800余人，俘虏及反正、投诚日伪军2500余人，击溃伪军900余人，攻克据点30余处，扩大解放区1500余平方公里，解放人口35万，迫使日伪军进一步向平汉线退缩。
另外，八路军太岳军区在1945年春夏季攻势中，主要进行了豫北战役和同蒲线南段战役。
太岳区以南的豫北沁阳、孟县、济源地区，有日伪据点50余处，兵力6000余人。4月4日至月底，太岳军区发起豫北战役，攻克据点40余处，歼灭日伪军2800余人，反正与投诚的日伪军1700余人，打开了豫北局面，肃清了豫北沁（阳）孟（县）公路以西除济源、柏香镇、治戍镇外的所有日伪军。
为打开中条山西部地区的局面，5月下旬至6月中旬。太岳军区主力部队南下，进行同蒲路南段战役，彻底瓦解了张同文部等伪军、土匪部队，使祁（家河）夏（县）公路以南八路军控制的地区与太岳军区第5军分区中心区完全连成一片。
与此同时，八路军冀鲁豫军区在1945年春夏季攻势中，发动了南乐、东平、阳谷等战役，共收复县城19座，攻克据点240处，解放人口250余万。
八路军晋察冀军区，于1945年2月28日确定了《1945年扩大解放区方案》，确定1945年主要是开辟雁北、察南、绥东、热河、子牙河东、大清河北和津浦路东地区。
冀中军区从4月中旬到7月底，连续举行了任（丘）河（间）、文（安）新（镇）、安（平）饶（阳）、子牙河东、大清河北等战役，攻克任丘、河间、文安、新镇、饶阳、安平、武强、大城、献县、交河等县城，共作战2700余次，歼灭日伪军2.8万余人，拔除据点碉堡790余处，收复县城15座，解放人口500余万，扩大解放区面积13.5万余平方公里。至7月末，晋察冀军区八路军发展到11万余人，民兵数十万人。
同处华北地区的八路军晋绥军区，在从1945年2月17日～4月25日的春季攻势中，毙伤日伪军1590人，俘虏和瓦解日伪军810人，收复了方山、岚县、五寨3座县城和其他据点54处以及离岚、五三公路。
6月中旬，晋绥军区发动夏季攻势，力求排除静乐及其周围据点，争取占领忻静公路西段，挤掉神池至义井之敌，把敌人逼到同蒲路沿线。
为夺取忻静公路西段，晋绥军区指示第6、第8军分区在忻静公路以南共同组成临时指挥部，统一指挥两区部队向忻静线进攻，并以第1军分区和第6军分区各一部，分别由静乐以西和静乐以北向静乐推进。6月19日，八路军开始围困静乐县城，同时对静乐外围和忻静公路两侧的敌人展开攻击，先后袭击静乐以东的石河村、利润，静乐以南的丰润，静乐以北的宁化堡等日伪据点，伏击运动的敌人；小部队、武工队、民兵亦积极活动，先后炸毁桥梁20余座，击毁汽车多辆。
为挤退神池至义井之敌，第2军分区以一部围困义井之敌，以一部结合武工队、民兵在神义公路线上以地雷战和伏击战的战法打击敌人。7月2日在洪福寺、7月24日在凤凰山伏击日伪军，歼敌一部，在八路军的打击下，神义线上之敌，补给困难，交通瘫痪，惶惶不可终日。
与华北八路军取得的抗日成果相比，华中和华南的新四军在敌后取得的成绩同样令人瞩目。
到1945年春，新四军苏北军区（第3师）已将苏北日伪军分割孤立于阜宁、盐城、淮安、淮阴、涟水、沐阳6个县城和新安镇等几个主要据点。3月～4月间，日军为增强长江下游防务，再次收缩兵力，将阜宁等地日军先后撤走，改由伪军单独守备。阜宁城及城北各据点共有伪军5个团，3400人。4月24日～26日，苏北军区集中第8旅全部、第10旅主力和师特务团及5个县独立团共11个团的兵力，发起阜宁战役，共毙伤伪军339人，俘伪副师长以下2073人（伪军残部逃往盐城），攻克阜宁县城及其外围据点22处，解放村镇560余处，控制了通榆公路（南通至赣榆）中段，扩大了苏北解放区。
新四军苏中军区（第1师）主力5个团南下苏浙皖边之后，1945年2月～5月，苏中军区全面展开扩军运动，除主力得到补充外，各县还组建了新的独立团或警卫团。全苏中仍保持兵力2.7万余人，为策应淮南、淮北军区反“扫荡”，2月22日，苏中军区第1旅突袭高邮、宝应、兴化、盐城之间水荡之中的沙沟、崔垛日伪据点，一举将其攻克，毙俘伪副团长以下900余人。把兴高宝地区2400平方公里水网地带的抗日根据地连成一片。4月下旬，苏中军区侦悉伪第5集团军独立团由日军两个连护送，将由宝应经高邮再往东经三垛、河口调往兴化以南的周家庄。苏中军区迅速调集部队，组成河南、河北两个纵队，沿北澄子河三垛至河口的河道两侧，设置了3.5公里长的预伏地带。28日中午，日伪军进入预伏地带，新四军发起猛烈攻击，经4小时激战，全歼日伪军1800余人（含击毙日军240人，俘日军7人）。
在苏北、苏中新四军痛歼日伪军，扩大根据地的同时，新四军淮北、淮南军区（第4、第2师）方面，从2月上旬起，日军为控制淮河下游与三河水上交通，先后占领了天长以北的龙冈、金沟、蒋坝，五河以东的双沟、浮山，以及淮阴以南的顺河集等地，在作战过程中，新四军淮北、淮南军区部队相互配合，积极打击进犯之敌。到4月中旬，日伪军被迫放弃打通淮河、三河交通的企图，从蒋坝、金沟、浮山等地向高邮、五河撤退。这期间，仅淮南军区即进行战斗24次，毙伤日伪军260人（其中毙日军少校1名），生俘日军4人、伪军525人；淮南军区伤52人，亡32人。淮北军区从4月15日开始，对洋（河）众（兴）、固（镇）灵（壁）和泗（县）灵（壁）等公路展开破袭战，尔后向北进击灵壁、眼宁之间的日伪军，同时围攻涡阳、永城地区之日伪军据点。在近1个月的时间里，淮北军区共歼敌3000余人，攻克泗县县城及大店、丘集、虞姬墓等据点21处，使睢宁等地之敌进一步孤立。
在苏淮新四军逐步扩大根据地，解放被占领土之际，新四军皖江军区（第7师）方面，则执行华中局关于今后主要是向江南发展的指示，向南挺进得到较大发展。3月，皖南专员公署和铜陵县、繁昌县抗日民主政府成立，铜陵、繁昌、芜湖、宣城抗日游击区基本连成一片。是年春，中共东至县委成立，从贵池、东流、至德直至江西省彭泽的抗日游击区基本连成一片，第7师沿江支队经彭泽再次打通了与新四军第5师鄂东部队的联系。4月，新四军第3师独立旅由旅长意健率领从苏北南下，归第7师指挥。6月20日，第7师以沿江支队独立团、白湖团与师属“巢大”团为基础，重新组建第19旅，林维先任旅长，黄火星任政委。7月25日，第19旅第56团对巢湖南岸巢（县）盛（家桥）公路沿线日伪军据点发起攻击，经一昼夜激战，连克散兵、长岗井、盛家桥等据点，歼灭日伪军600余人。
与此同时，新四军鄂豫皖湘赣军区（第5师），于2月初确定“5师地区的任务以发展为主，同时照顾原有地区之巩固工作。发展以南方（鄂南）为主”。为了向南发展，第5师张体学部2个团配合八路军南下支队进军湘鄂赣边，一起创建湘鄂赣边根据地。八路军南下支队南下湘南、粤北后，张体学部继续坚持鄂南、湘北斗争。边区党委和第5师师部还任命随八路军南下支队由延安南下的原红2方面军将领贺炳炎返回洪湖任第3军分区司令员，廖汉生任政治委员，同时分配一批南下红军干部到第3军分区工作，指示第3军分区以襄南洪湖为依托，首先以桃花山根据地为基点继续向南发展，创立以洞庭湖为中心的湘北鄂西根据地，并逐步与湘鄂赣边根据地相连接。4月中旬，日军进攻南阳、老河口的国民党军，新四军第5师调动近6个团的兵力，分别由大悟山和确山向随县、信阳地区开进，恢复了随县南部的白兆山根据地和信阳西南的四望山根据地。
综上所述，八路军、新四军在1945年的春、夏季攻势作战中，共歼灭日伪军16万余人，攻克与收复县城61座，扩大解放区24万多平方公里，解放人口近1000万，把敌人进一步逼退到大中城市周围和主要交通线及沿海重要地区，获得了正规战、运动战、攻坚战、城市战的宝贵经验，为转入大反攻创造了有利条件。
在敌后，除八路军、新四军的浴血抗战外，各地游击队也取得了不凡的战果。华南人民抗日游击队，从1938年10月广州失陷、1939年2月海南岛失陷起，陆续创建，到1945年8月将近7年的时间里，艰苦奋斗，从数百人发展到2.7万人，并组织民兵5万余人，建立了东江、珠江、粤中、琼崖等抗日游击根据地，共作战2000余次，歼灭日伪军1.4万余人。
1945年8月，根据中共中央的指示和毛泽东主席、朱德总司令的命令，八路军、新四军和华南各抗日游击队，利用自己处于抗日最前线的有利态势，迅即对华北、华中和华南地区日伪军占领的大中城镇及交通要道发动大规模进攻，并配合苏联红军解放东北。
晋察冀军区部队进逼北平、天津，攻占张家口等城镇，控制交通要道。
晋绥军区部队逼近太原，攻入归绥，夺取日伪军占据的城镇据点。
晋冀鲁豫边区部队向太原、开封、安阳等城市逼进，切断同蒲、陇海、平汉等铁路线。
山东军区部队，向济南、青岛、徐州等地进军，切断津浦、胶济、陇海铁路线。
新四军各部队夺取苏、皖、浙地区敌占乡村和县城。
此外，晋察晋军区部队进军热察，罗荣桓、黄克诚率部先后进军东北。以上举措为彻底打败日本侵略者，建立人民政权奠定了坚实的基础。
