秦朝灭亡后，被秦始皇统一的六国纷纷复活，天下再次形成诸侯割据的局面。
这一年，汉王命韩信和张耳统率汉军数万，攻取赵国。赵国国君与陈余、李左车率赵兵二十余万，屯扎井陉口，阻拦汉军。
李左车向赵王献计，说：“汉兵远来，粮草在后。你给我三万兵马，抄后路截断他们的粮草供应，你统大军正面坚守，高垒深沟，不与汉军交战。井陉口两侧有山，道路狭窄，战车、马军不易通过。这样，汉军前进不能、后退无路，不出十天，必将取韩信、张耳之头。”
赵王没有采纳李左车的意见，他自恃赵兵人多汉军人少，不堪一击，决定正面交锋。
韩信得知赵王不听李左车的意见，心中大喜，亲自率兵在井陉口三十余里的地方安下营寨，派一万人马先行一步，到河边待命。另外派出二千轻骑，各拿一面小红旗，连夜绕道逼近赵营。待汉军与赵军展开激战时，二千轻骑迅速突入赵营，拔掉赵旗，换上汉旗。
赵军见汉军背水安营，后退无路。嘲笑韩信不会用兵，竟把部队安置在死地。
韩信从井陉口击鼓出击，赵王与陈余率赵兵全力迎战。
两军展开激战，马嘶人吼，刀枪飞舞，喊杀声惊天动地。
汉军的二千轻骑见赵兵全营出动，留下一座空营，个个拍马闯进赵营，将赵旗悉数拔掉，换上汉旗。韩信见汉军一时不能取胜，率汉军佯作节节败退，一直退到水边，与先期到达的一万汉军合兵一处。
赵王、陈余、李庄车率赵军追至水边，汉兵后退无路，拼命撕杀，以一当十，勇猛无比。赵军见汉军勇武，纷纷后退，遥遥望见赵营中的汉旗随风飘摆，以为营地已为汉军占领，军心动摇，顿时阵脚大乱。汉军前后夹击，赵军四散逃命，混乱之中，赵王被擒，数员赵将丧命，李左车被俘。
李左车被俘，韩信亲自为他松绑，奉为上宾。韩信说：“赵王愚蠢，没有听取你的正确意见。不然，该被俘的是我，而不是你呀。”
事后李左车问背水结阵是什么打法。韩信说：
“我初为大将，军中威信不高，只好把汉兵置于死地，让他们知道只有拼命，才能求生。兵法上说‘置之死地而后生’就是这个道理。
李左车表示佩服。
