张仪在游说秦王的时候，一向注重语言的艺术。一次，张仪对秦惠王说：“我听说这样三句话。第一，实际上不知道而乱讲的，是为不聪明。第二，知道了不讲的，是为不忠，不忠的人应当死。第三是知道了，也讲了，但讲得不详细、不清楚，也该死。”实际上，张仪的意思是遇到什么事我都要详详细细说给你秦惠王听，你不要不耐烦。但是张仪不便也不能这样直说，所以说反面话，如讲得不详细、不清楚当死，最后还加上一句，我把我所知道的利害得失全部说给你听，但是如果错了，甘愿领罪。他这么一说，即使说错了，秦惠王也不好意思责怪他了。短短几句话，就什么都讲到了。这就是说话的艺术。
接下来，张仪向秦惠王把列国的局势分析了一下：“天下阴燕阳魏，连荆固齐，收余韩成纵，将西南以与秦为难。他们这种合纵的形势，我觉得可笑，大王请放心，没有什么可怕。世界上有三个大原则，谁违反了其中任何一个，就非灭亡不可，这个人非失败不可。这三个原则是：内政混乱的国家攻打政治修明的国家必然灭亡；以邪攻正必然灭亡；以逆攻顺必然灭亡。”张仪指的是燕、魏、楚、齐、韩、赵这六国，每个国家的内政都很混乱，真正修明政治的只有秦国，因为自商鞅变法以后，秦国打好了政治基础。
张仪再分析天下的局势说：“他们这些国家经济不能独立，后勤补给缺乏，把所有的人力都投入到前方备战了。在战场上，拿短刀的兵站在前面，拿斧头、长武器、重武器的在后列，可是这些国家的军队遇到真正的战争，就会逃跑，绝对没有人冒死打仗。为什么呢？说是奖赏，可是不给；对于处罚，也没有彻底去执行。既然赏罚不明，人民就没有责任感，所以就不肯牺牲打仗了。”
张仪回过来头来分析秦国：“秦国政治修明，命令贯彻，赏罚分明，许多秦国年轻子弟，因为国家富强、环境舒适，从离开父母的怀抱起，就没有见过敌人，一到战场上精神就来了，看见刀子都不怕，就是烧红的火炭都敢踩上去，死了就死了，愿意牺牲的人多的是。”秦国的老百姓为什么会做到这样呢？张仪说：“断死与断生，在人的心里是绝对不同的，‘断’就是断然，就是决心。断死就是决心牺牲，断生是决心求生投降，这两种决心是绝对不同的，而秦国的青年之所以会断死于前，是因为他们养成了一种战争责任感，有一种不怕死的精神，能够奋发，非牺牲不可，有个人的牺牲才有国家的强盛。”因此，秦国的士兵可以一个战胜十个，十个战胜一百个，一百个可以战胜一千个，一千个可以战胜一万，一万个可以战胜天下了。张仪接着把秦国当时所处的列国形势、政治环境、地理环境、军事环境等一一分析清楚。最后，他说出一个秦国当前所应该采取的措施，实际上也就是张仪自己心里所希望造成的局势。他说：“国防的经费那么大，无法打仗，停在那里，士兵都很困顿。经济上慢慢虚空了，国家的农业荒废了，国库都空虚了，结果四邻诸侯不服，称霸于天下是不可能的。秦国之所以到了这个地步，都是文臣武将没有真正尽心贡献意见所致。”
他话说到这里，就是要挑起战争，他希望秦国出战，但是并没有直接告诉秦王，他提到齐国：“历史上齐国称霸的时候，向四面攻破了各国，一个命令下来，列国都听他的。南有济水黄河，北有长城作为防线，像这样一个平原国家，各方面受敌，只要打一次败仗，齐国就完蛋了。那个国家的命运注定非打胜仗不可，由此可以看到战争的重要。凡事挖根要彻底，不要留下祸根，但是对于与此事无关的部分，不要轻率地去伤害，伤害了就闯祸。”接着，张仪批评秦国军事策略上的错误：“你们一度和荆国作战，破了荆国，拿下了郢，取下了洞庭、五都、江南，荆王也逃亡躲到陈国不敢出来了。这个时候，如果秦国一路追击下去，则整个荆国可以拿下来，拿到了荆国，则秦民可贪、地可利，进而影响东面的齐国、燕国。中间可以驾凌赵、魏、韩等地，秦国就可以一战而称霸天下。而秦国的决策不是这样，反而引军后退，只打有限度的胜仗，跟荆人讲和了。结果，荆人又慢慢恢复了，强大起来了，又变成了秦国的敌人，所以第一个错误就犯下去，不能做盟主——称霸。”张仪接着讲秦国的第二个错误：“有一次在北方的战争，秦国已经打到了梁国，把梁的城郭包围起来，已经可以把它拿下来；拿下了梁，魏国就撑不住了；得到了魏国，楚、赵就不会有斗志。赵亡，楚孤，一直下来，就可以称霸天下。结果秦国的谋臣又撤兵回来了，和魏国讲和，魏国又壮大了起来。”第三点，张仪谈到了秦国的内政，张仪说穰侯（秦国的权臣）当政的时候，内政上兵力用得太过分，想用一国的兵力完成两国的事，于是服兵役的人，终年奔波在前线，国内的农业退步了、商业破产了，农村衰落了，这是第三点错误。张仪再分析：赵国的地形也不便利，是亡国的地形，可是赵国在这么不利的情形之下，仍旧出兵打仗。张仪批评秦国当时的谋臣没有尽心负责任，他继续说：“其余的国家，看秦国内在的谋臣，外在的兵力，到底有多大力量，都看得清清楚楚，现在国内是这样的情势，而各国又联合起来，秦王应该多加考虑了。”
然后张仪提出建议，先拿武王伐纣的历史来打比方。说动秦惠王，最后的结论，竟以自己的头颅来坚定秦惠王的信心，可见张仪的说话艺术，也可以见到张仪的用心良苦和求信之急了。
