与其坐以待毙，不如放手一搏。暴动不得不从12月13日提前到11日，10日晚间必须部署完毕。打扮成洋行打字工人的张太雷是这次会议的主角，唱配角的是两位留着短发、不苟言笑的中年人，他们是暴动的军事负责人，一位是内定为红军总指挥的叶挺，另一位是红军总参谋长徐光英。
叶挺不仅是第四军的老人，袍泽甚多，争取下级军官与兵士投入到共产党方面来，纵然不阵前反戈，消极怠战总还是可以做到的。更重要的是潮汕失败后余下两股力量都是叶挺旧部，海陆丰的董朗和粤赣边的朱德分别率领着这两支部队，但叶挺对这两支部队的精神影响仍然不可低估。
徐光英是叶挺第二十四师的参谋长，也同样有着不凡的资历。他是广东潮州人，早在1917年赴法国勤工俭学时结识了周恩来、李富春等人，加入了旅欧共产主义小组，也算是共产党的元老派。不久他又到西班牙攻读军事学，获得该国的“陆军博士”学位，不仅是共产党内学位最高的人，在全中国也是凤毛麟角。
徐光英回国后，在冯玉祥西北军的军政学校中任过教官，后来又到了张发奎的国民革命军第四军任中校参谋，与叶挺相熟。在上海“四一二政变”中，徐光英带领百余名工人纠察队拒不执行交枪的命令，死守在一座房子里四个小时，最后脱险，成为事变中共产党为数不多的亮点之一。
徐光英在南下潮汕之后，在汕头当了几天的公安局长。潮汕失败之后，因为肃反不坚决，被中央给予留党察看的处分。此次派他回到广州，既有希望他戴罪立功的意思，也是想发挥他的军事专业特长。
在讨论行动步骤的时候，有人提出应该先解决敌军的首脑，如张发奎，即使不杀掉他，起码也应该扣留他，或派兵包围他的公馆使他不能外出。徐光英没有采纳这个建议，主要原因是兵力不够，他主张先解决城内的战斗力比较差的炮兵团，取得足够的武器，然后再进攻公安总局，不仅能救出被关押的同志，而且有利于鼓动更多的工人和市民加入暴动。
叶挺认为徐光英言之有理。“擒贼先擒王”固然好，但此时距离暴动开始仅有几个小时，不仅时间已经来不及，而且他这个总司令手中无兵可用。现有的教导团和警卫团任务很重，对付既定目标都嫌兵力不足，如何能分兵东山？工人赤卫队手中并没有多少武器，指望他们去缴张发奎卫队的械，无异于以卵击石。
按照叶挺宣布的兵力部署、战斗序列以及行动目标，除教导团、警卫团按原建制和部署不变外，工人赤卫队改编为七个联队和一个敢死队。大致分工为：教导团进攻沙河炮兵团，配合工人赤卫队进攻维新路的市公安总局、保安总队及市内的公安局各分局；警卫团配合工人赤卫队进攻设在长堤肇庆会馆的第四军司令部、驻在文德路的第十二师后方留守处及第四军军械库。
暴动时间定为12月11日凌晨三时，参加暴动人员颈上一律束红领巾作标志，暴动口令每天一换：11日夜间口令为“暴动”，回令为“夺取政权”；12日晚的口令是“赤化”，回令是“土地革命”，13日的口令是“肃清”， 回令是“巩固广州”。
口令只规定了三天，巧合的是，广州暴动恰好也只持续了三天，第四天便告失败了。
部署完成之后，广东省委向中共中央写了紧急报告，认为广州暴动时机已到，即须很快的发动，同时请求迅速派周恩来到广东指导工作。
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暴动之前，最需要的除了武器，还有一样东西必不可少。
那就是红布。与南昌暴动和广州暴动一样，红布需求是大量的。
凡参加暴动的人，无论军民，脖子上必然要扎一条红领带作为识别，广州市民称之为“红带友”。
暴动前夕，广州市的红布生意特别好，几乎脱销。准备红布制作红领带的任务，主要由广州市车衣工会和土布工会中女工来承担。她们以办喜事为名，三三两两到西关惠爱路的布店购买红布，拿回去连夜加工成红领带，再由交通员秘密送到各个暴动点。
说不清楚从哪一个国家、哪一个朝代赋予红色是革命的含义，但俄国的十月革命的红旗对中国现代革命的影响无疑是最为直接和巨大的。红色成了中国革命的标志，国民党的旗帜号称“青天白日满地红”，共产党的党旗和军旗也都是以红色为主基调，每逢有重大活动都需要大量的红布，或做成旗帜，或做成随身佩带的标志。
哪个地区的红布销售量增大，哪个地区的革命形势通常都是高涨；哪个时段红布销量大，通常那段时间的社会动荡就会加剧。如果将红布的销售量做成股市的Ｋ线图，那么“红布指数”完全可以成为中国革命形势风向标。
广州暴动的主力——教导团战士身上扎的红布带最多，每人三条：一条扎在军帽上，一条系在颈脖上，一条扎在左臂上。国民革命军的符号、臂章以及青天白日帽徽将被统统换下来。暴动之后，国民革命军的这个名字将不会在共产党领导的军队中出现，取而代之的将是红军，这个名称也是来自于苏联。
广州布店的红布需求骤然增大，以至于在市面上一时脱销，晚去的人根本买不到。参加暴动的另一支部队警卫团就没有买到红布，最后只好花比较贵的价钱买了红色纱巾代替，这种纱名为“红羽纱”，比红布轻薄，一般用于女性的服装饰物，以至于警卫团战士都觉得戴这种“红羽纱”矮人一等，革命性不足。
教导团是由原武汉军校的学生编成的，约一千五百人，对外号称两千，驻在北教场四标营。为了监督亲共的教导团，张发奎将亲信朱勉芳安插在教导团中任代理团长。暴动前两个星期，教导团中潜伏的两百多名共产党员开始秘密活动，每个党员至少联络了四五名非党学员，基本控制了教导团。
警卫团也是不久前恢复组建的，原来的警卫团留在湘赣边界参加了秋收暴动，张发奎回到广州之后拼凑了些人马，其中第三营大部分是招募的省港罢工纠察队员，营长施恕之也是叶挺的老部下，团长梁秉枢是共产党员，能控制的力量不过三百余人。
工人赤卫队经过多方扩充，人数逐渐恢复到约两千人，但其中能使用枪支者不足六百人。他们手中仅有手枪、步枪数十支，炸弹一百五十枚，其余都是梭镖、刀剑等冷兵器。为了训练这些工人，广东省委屡次请求中共中央派人支援。
黄埔一期生徐向前就是被中央派来训练和指挥工人的，他在南昌暴动后被张发奎从九江“礼送出境”，后又从上海被派回广州，担任赤卫队第六联队指挥官。
训练广州赤卫队员，比在军队中训练新兵也容易不了多少。作为北方人，徐向前虽然在广州生活过一段时间，却始终没有学会拗口的广东话。同样，受训者也听不懂徐向前的山西话。给他们当翻译的人名叫白鑫，他既会讲广州话也会讲北方话。白鑫后来叛变革命，出卖了一大批共产党的重要干部，被周恩来派陈赓带着中央特科行动队暗杀。
由于既没有武器也没有场地，每天晚上徐向前在工人家里秘密上课，用铅笔在纸上面画怎么利用地形，怎么扔手榴弹，怎么冲锋。工人们白天干活晚上听讲，一次只能集中十几个人。
赤卫队员就是通过这样“纸上谈兵”训练出来的。
暴动一开始就充满了血腥味。
12月11日凌晨，教导团内的共产党刺杀小组潜入朱勉芳的卧室，用刺刀将其刺死。随后，各连的共产党员将不可靠的军官和士兵拘禁起来，集合队伍后，由张太雷、叶挺向部队训话，然后向着预定目标出发。
与此同时，警卫团也处死了反对暴动的参谋长唐继元和十连连长黄霖等人。在解除第一营武装的时候，团长梁秉枢被一营长张强光开枪击伤，只得退回。
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事后证明，几经反复并经过中共中央亲自修改的广州暴动计划，仍然称不上是一个周密完备的计划，甚至一些关键之处都没有得到落实。
教导团将广州北校场国民党省党部及警察四区署、省公署攻下之后，下一个目标是公安总局，那里是预定的广州暴动总指挥部。由于准备不足，黑暗之中部队几乎被市内的弯曲小巷转晕了头，一时间竟然找不到目标。广州市委虽然事先组织了侦察队，但自始至终也没有接到过侦察队一份敌情报告，也没有派出一个熟悉地形的向导。
按照原计划，暴动三人指挥小组成员黄平应该与“小洋人”纽曼在市财政厅附近碰头，然后一起去公安总局。但黄平一直等到凌晨四点多也没见纽曼的踪影。又过了一会，才见到教导团的队伍跑步而来，战士们并不认识去公安总局的路，只好由黄平带路。黄平本人既没有枪，也不会使用枪。半路上有人塞给他一支从警察手里缴到的枪，总算是有了武器。
广州市区的战斗打响之后，工人赤卫队全面出动，扑向预定目标。赤卫队虽然有七个联队，但除了少数原省港罢工纠察队骨干有些战斗力之外，其他成员由一些小的工会组成，职业五花八门，有修蒲团的、有缝衣服的、有做沙发木器的、有修秤的、有打铁的等等，这些工人毫无军事素养，大多数人连枪都没有摸过。混乱中有人在人群中乱放枪，结果把前边自己人打伤了。
暴动的初期还算顺利，公安总局很快就被占领，局长朱晖日跳墙逃走。公安局牌匾很快被“工农兵联合办事处”代替，街道两旁悬出红布标语，上面写着“打倒反革命的国民党”、“八小时工作”、“劳农政府供给工人衣食”、“工人监督生产”等。
关押在牢房中的革命者被解救出来，他们中绝大多数是在“四一五”事变之后被抓的，经过半年多的关押，已经是衣服褴褛，身体羸弱。这些人来不及理发换衣服，列队来到指挥部自请编制，要求尽快投入战斗。过度的兴奋和劳累对他们的身体造成严重的损害，当天就有六七人身亡——他们不是死于敌人的枪弹，而是死于过度劳累和营养不良。
不久，卡车运来了缴获的枪支弹药堆放在指挥部的院子里，约四五百支步枪和少数机枪、手枪，很快被蜂拥而来的市民争抢一空。领到枪的人同时也领到了红领带、红袖章和一块银元，然后被指派到不同的地点参加战斗。混乱中，很多人领到的枪与领到的子弹不搭配。有人领到的是步枪，子弹却是手枪的；有人领到的是手枪，子弹却是步枪的，影响了战斗力的发挥。
天亮之后，暴动胜利的消息已经在广州市传开，一部分赤卫队员以为大功告成，竟然一哄而散回家吃早饭去了。赤卫队没有独立的伙食单位，虽然动员了少数女工送饭，但大部分赤卫队员没饭吃。这也暴露了后勤上的疏漏。
带过兵的人都知道，官怕扎堆兵怕散，分散的战士再招集起来困难多了，发生了指挥员找不到战士，战士找不到指挥员的情况。几个联队中，只有徐向前的第六联队建制比较完整。
暴动部队并没有进攻张发奎居住的东山地区，张发奎是被当日凌晨的电话铃声吵醒的。
电话是第二方面军总指挥部参谋长谢婴白打来的，说广九车站一带发现枪声，判断是共产党开始暴动了。谢婴白在电话报告尚未说完，电话即告中断，估计市内电话局被占领了。接着市内枪声大作，张发奎命人用无线电下令，驻防广州外围的各部队立即回师，镇压共产党的暴动。不久，张发奎乘上兵舰赴江门调兵，准备反攻。
此刻张发奎的心情一定非常复杂。
共产党1927年下半年发动的三次大暴动，都跟他的部队有关：南昌暴动的叶挺、贺龙部，秋收暴动的卢德铭、余洒度部，乃至此次暴动的教导团和警卫团，都是他的部队。
南昌和广州暴动，共产党对张发奎时而联合争取，时而拒绝摒弃，形成了一种剪不断、理还乱的关系。
