珠江上的各型船只，在暴动以后绝大部分开往河南。停泊在白鹅潭上的外国军舰上的大炮纷纷褪下炮衣，虎视眈眈地瞄向市内的主要目标，使进攻长堤的部队不得不有所顾忌。暴动部队采用火攻之策，迁走银行附近的居民和商户，放火烧毁了几幢房屋企图打开通路，亦未奏效。隔着熊熊烈火，眼看着银行金库的数百万元现金无法到手。
在进攻中央银行的同时，指挥部派赤卫队员去接收在西堤的银行分行，希望从那里找到金钱以解燃眉之急。谁知赤卫队去晚了，银行分行早已被趁火打劫的流氓地痞抢先下手洗劫一空，能拿走的现金和贵重物品搬运得不知去向，只剩下几个沉重的保险柜，既打不开也搬不动，只好放弃。
长堤久攻不克造成的后果是灾难性的，不仅士气受到了严重影响，而且阻碍了暴动的全盘计划。一直到广州暴动失败，长堤始终控制在国民党军手中。
当鸟的翅膀系上黄金之后，注定是飞不高也飞不远的。
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直到第二天下午二时，广州长堤之战未取得任何进展。
此时人们已经顾不上关注长堤，而是把目光转向了广州丰宁路西瓜园操场。这里将要举行群众大会，宣布成立广州苏维埃政府。
“苏维埃”这个词，由于苏联的解体已经成为历史，当代青年也许并不知道其含义。
简单地说，苏维埃就是工农兵代表会议，是一种工农兵联合掌权的一种形式，是截然不同于封建地主、资本家掌权的崭新政权模式，通俗地可以理解成工农兵当家做主。
自从俄国建立苏维埃政权之后，“苏维埃”成了时髦的国际性的大品牌。在中国谁先树起苏维埃大旗，谁就可以名垂中国革命的青史。然而共产国际并不想把这个牌子轻易给人。
根据“八七会议”决议，中国共产党当时还不能提出组织苏维埃的口号，政权形式采用革命委员会，由共产党领导，吸收国民党左派参加，南昌暴动产生的就是这类机构。
毛泽东在秋收暴动的时候想打出苏维埃的牌子，也被中共中央拒绝。中共中央在《关于苏维埃的决议》中特别申明：“苏维埃组织，首先应当在那些中心城市的地方如广州、长沙等建立。”“当这些中心地点还没有被革命暴动占据以前，在小县城里面要坚决地拒绝组织苏维埃。”这就等于警告毛泽东：秋收暴动如果不拿下长沙，就甭想打苏维埃的旗帜。
秋收暴动开始一个多月之后，根据共产国际指示，中共中央抛弃了与国民党左派联合的方针，确定了以全国总暴动推翻南京、武汉、北京、广州等一切反动政府，建立苏维埃政权的总方针，这才提倡工农政权使用苏维埃的名字。广东海陆丰农民暴动成了第一个使用苏维埃名字的农村政权，根据毛泽东的意见在茶陵建立的“茶陵工农兵政府”，也沾了苏维埃政权的边。
广州苏维埃则是在中心城市建立的第一个苏维埃，影响巨大。政府主席苏兆征是1925年省港罢工的领袖、中共中央政治委员，此时尚在海丰，并未赶到广州，只好由张太雷暂代。
下设八位人民委员：内务人民委员黄平，肃反人民委员杨殷，劳动人民委员周文雍，外交人民委员由黄平兼任，司法人民委员陈郁，经济人民委员何来，土地人民委员彭湃（因彭湃不在广州，由赵自选代替），海陆军人民委员张太雷。政府秘书长是恽代英，工农红军总司令叶挺，工农红军总参谋徐光英。
由于战局紧张，参加大会的群众人数并不多，时间也不长，就被紧急战报打断了。忽有消息说珠江南岸的李福林军在僻远处偷渡珠江，绕道广州北部发起了进攻，有一部分国民党军乘虚攻袭暴动总指挥机关——公安总局。主持会议的张太雷只好中断会议，一面调动部队开往北部应战，一面与纽曼急速赶回总指挥部。
一来事情紧急，二来也是缺乏经验，张太雷随身只带了两名警卫员护送便登上汽车。途经惠爱路黄泥巷口时，突然从北面打来一阵乱枪，汽车车窗玻璃被击得粉碎，两名警卫当场被打死，张太雷也身中两枪倒在车内。
身负重伤的张太雷挣扎起来，还想拔枪反抗，紧接着又打来一枪正中他的心窝，张太雷胸膛炸裂倒在了纽曼的怀里，临死前用俄语低声地咕哝了一句：“哎哟，可恶的魔鬼！”从此一瞑不视，遗下了一只怀表、几枚双毫硬币和几张德国马克纸币。
附近的工人赤卫队和教导团工兵连闻讯赶到奋勇阻击，司机陈泉冒死开车冲出火网。令人称奇的是，满身血污的纽曼却毫发无伤，奇迹般地侥幸生还。
事后才知道，伏击张太雷座车的并不是国民党的正规军，而是广州机器工会下属的武装体育队杀手。他们大多是心狠手辣的亡命之徒，对广州市内的地形又非常熟悉，早已埋伏在从会场到公安局的必经之路上一击得手，全身而退。而占领观音山的国民党军只是试探性进攻，没有多久被击退。
张太雷的死讯被严格保密，甚至秘书长恽代英都不知道。
但这么大的事情是瞒不了多久的，张太雷党政军大权集于一身，很多事情都需要他拿主意。他的死使暴动立刻陷入群龙无首的境地，指挥系统随之陷入瘫痪。
12月12日黄昏时分，从观音山方向传来的枪声越来越近，市区各个要点的枪声先密后疏。
凭借着职业军人的敏感，正在市财政厅天台上观战的前红军总司令叶挺和前敌军委委员聂荣臻判断，广州市区的战斗已经坚持不下去了，再不撤退恐怕就退不出去了。
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此时，暴动指挥部也被紧张不安和沮丧的情绪笼罩着。
广州暴动形势危殆，首脑们聚集在这里，商讨如何善后。纽曼证实了张太雷的死讯，听到这个消息之后，大家悲痛之余面面相觑，不知如何是好。
张发奎第四军的主力分三路拼死回援广州，已经收紧了包围圈，用广东省委报告中的话说“张发奎部参加反攻作战的部队都异常奋勇，前仆后继，甘做军阀的工具”。第二十五师李汉魂率部从石龙杀来，笫二十六师师长许志锐率部从韶关杀来，教导第一师薛岳部从江门杀来。
不是冤家不聚首，尤其是薛岳，从潮汕击败叶贺部之后，又追到了广州，其一部已经插到观音山下，击退守卫那里的红军再度攻占观音山。观音山是全市的制高点，国民党军由观音山脚绕道进到市内第一公园、省公署以及大北街等处。长堤依然控制在国民党手中。黄色工会敢死队非常活跃，不停地纵火杀人，制造着破坏和恐怖，暴动部队的处境十分不妙。
最后还是纽曼发了话：“现在情形既然如此，共产党及工农运动的负责人可以暂退，留军事同志在此指挥，看形势再说。”这句话等于宣布了解散的命令。
由于事先并没有一个周详的撤退计划，自从叶挺提到撤退被纽曼讽刺挖苦之后，谁也不敢再提撤退。如果不是纽曼发话撤退，剩下的领导人黄平、吴毅决定留在总指挥部以死尽职，只让恽代英逃走，留得性命好写广州暴动始末记。现在纽曼如此一说，大家长出了一口气，他们都不是“军事同志”，可以先撤退去香港，或者在广州市内的秘密地点中潜伏下来。
撤退的命令是徐光英口头传达的，除了教导团和少数决策者外，包括叶挺、叶剑英、徐向前在内的大部分人，都没有接到正式的撤退命令。徐光英也没有派人通知工人赤卫队，理由是赤卫队比较分散，不断处在流动之中。事实上赤卫队和教导团之间自始至终也没有好好地联络过，军事上很少配合。
等到赤卫队第六联队指挥官徐向前赶到总指挥部去请示工作的时候，指挥部里早已经人去屋空一片狼藉，很多东西来不及搬走。地上摆放着几只大木箱，盖子虚掩着，里面装着银元。徐向前顺手拿了些装进口袋，作为撤退的经费。路上听说部队要到黄花岗集合，他赶去黄花岗，到达那里的时候部队已撤往广东花县，他又连夜赶往花县，这才避免了被国民党围捕。
叶剑英也没接到撤退的通知。他到指挥部去的时候没有看到有人，在楼上发现了一些港币。直到新中国成立后，叶剑英和徐向前两人聊起当时的情景，叶剑英开玩笑地说自己当时太傻，早知道这些钱要便宜薛岳，还不如装点钱在身上有用。徐向前调侃道：“我比你还强点，我好歹也弄了两把银毫子。”
叶剑英当时并不在广州暴动的决策层之内。他在保留教导团的问题上居功至伟，在粤军中影响也比较大，而且又是科班出身，在广州暴动之前曾经有人建议将叶剑英加入军事指挥部，但张太雷认为叶剑英入党没多久，还是不告诉他为好，暴动开始后如果需要的话可以再请他来。这一点也为周恩来所证实，他在《关于党的“六大”的研究》一文谈到广州暴动时说：“叶剑英同志刚入党，搁在一旁没有被用。”
换一个角度想，如果当时真正发挥叶挺、叶剑英等军事专家的作用，广州暴动结果很可能会是另一个样子。张太雷、黄平、周文雍毕竟是知识分子，在军事上有自身的狭隘性。
12月13日上午，薛岳部向暴动指挥部发起猛烈进攻。不久，国民党军在长堤登陆向广州市区挺进。暴动部队没有拿下的长堤，终于成了国民党反攻的滩头阵地。在这个过程中，也出现了美国军舰“沙克拉明拖”号、英国军舰“莫丽翁”号等帝国主义列强的影子。
战至下午五时，广州市区除了零星的枪声外，有组织的抵抗基本上停止。暴动总指挥部被薛岳军攻陷。为了发泄仇恨，在进驻之前国民党军炮击了总指挥部，将旗杆上飘扬的红旗炸得粉碎。
撤退过程中，教导团的损失最少，因为他们中的大部分最先知道要撤退，自行向北江方向退却。而工人赤卫队就没有这么幸运了，他们由于没有接到撤退的命令陷入被分割包围的境地，部分人进行着徒劳的抵抗。他们并不熟悉巷战，只是集中在小巷街头布设一些简单的障碍物，而没有退进坚固的房屋内，遭到攻击后坚持不住，很快便被肃清。一些侥幸逃出去的赤卫队员向燕塘龙眼洞方向撤退，途中被国民党军包围缴械。
至此，持续了三天的广州暴动被完全扑灭，苦心搜集而来的数百箱子弹、大炮和机关枪，大部分来不及带走和毁坏，又被张发奎夺了回去，薛岳做了广州戒严司令。
