第二天，日军68师团师团长佐久间为人带着四个联队联队长，还有作战参谋长和参谋一干人，来到烧焦了的五桂山阵地上，向衡阳方向瞭望。这些人属于68师团最高级别的将官和佐官，68师团所有的头头脑脑都集中在这里，他们人手一把指挥刀，人手一架望远镜，他们站在五桂山阵地上，不可一世。
他们没有料到，这时候阎王爷已经来敲门了。
中国军队的哨兵看到一伙老鬼子举着望远镜向这边瞭望，望远镜的镜片在阳光下一闪一闪，估计这伙鬼子都是当官的。哨兵把这个极为振奋的消息报告给机枪阵地，机枪阵地测算了一下，距离有点远，效果不够理想，又赶紧把这个利好消息报告给后面的炮兵阵地。炮兵阵地只要听说这伙老鬼子是在五桂山阵地上，就知道距离有多远。开战前，炮兵将中国军人每一处防御阵地都测算了一遍，就准备在反击的时候，用炮火支援中国军人。没想到，反击还没有开始，68师团的官老爷们却自动送上门来了。
守卫在炮兵阵地上的是中国军队一个炮兵连，连长白天霖，黄埔军校第16期炮科毕业。当哨兵发现了这伙老鬼子的时候，他也已经发现了，这伙老鬼子距离炮兵阵地仅仅800米。白天霖的炮兵连有八门大炮，都是开战前历尽千辛万苦从桂林拉到衡阳的。现在，这八门印着洋码子的大炮就要发威了。
白天霖一声令下，八门大炮齐发，佐久间为人和身边簇拥的老鬼子全部倒了下去。不久，身负重伤的佐久间为人和几名鬼子佐官都死了，而没有死的，全部重伤，不能再指挥作战。
预十师终于报了仇。
68师团的指挥系统瘫痪后，横山勇将68师团划归116师团师团长岩永汪指挥。
战争仍在继续。
按照战后的分法，第一阶段的战争是十天，在这十天里，日军不分昼夜进攻，中国军人昼夜不分抗击，衡阳西部和南部本来苍翠青绿，森林覆盖率很高，而现在树木全部被打断了，山峰也被削平了，地面上血肉模糊，由于连续作战，双方的尸体来不及掩埋，空气中散发着恶臭。
连续十日十夜交战，双方的体力都消耗到了极限，食不果腹，衣不蔽体，烈日暴晒，尘土蒙面，汗流浃背，眼前鲜血飞溅，耳边重炮轰鸣，飞机低空掠过，脚下血水横流……每个人都失去了人形，每个人的身体都透支了，每个人的神经都快要崩溃了。
日本战史有这样的记载，他们认为衡阳保卫战是“中日八年作战中，唯一苦难而值得纪念的攻城之战”，“两师团之原任大队长所剩无几，大部分之步兵队已变成由士官代理大队长，勉强支撑战斗之残局”。
八年抗战，日军攻占了中国多少城市，而唯有衡阳被他们认为是“唯一苦难”的，之所以苦难，是因为他们死伤惨重。仅仅在衡阳保卫战的第一阶段，日军就付出了25000人的伤亡，一个师团被打残。
衡阳保卫战到底有多惨烈，日军也有形象的记载。68师团和116师团的大队长所剩无几，大部分由士官代理。日军作战有一个特点，每当冲锋的时候，大队长这些中下级军官总是身先士卒。而当时的中国军队又何尝不是这样？每次冲锋的时候，营长、连长、排长总是手持驳壳枪和大刀喊：“跟我上！”东方军队都将身先士卒作为军官的优秀品质。
日军大队长之上有联队长、师团长，大队长之下有中队长、小队长。衡阳保卫战中，日军大队长由士官担任，那就说明中队长和小队长也伤亡殆尽了。战争的惨烈由此可见一斑。
衡阳保卫战后，日军116师团120联队旗手星野博写过一本《衡阳最前线》，书中有这样一段文字：
在守卫战中，连长、营长、团长上阵带头冲锋反击……危急时，师长、军长亲自上前线，激励部下。衡阳的第10军昂扬着真正的军人的崇高精神……
让对手敬服，这是军人的最高荣誉。
卢庆贻说，第一阶段的战役中，敌我伤亡比高达5∶1，这在抗战以来的所有战役中都是少见的。
第10军并不是当时装备最精良的部队，也不是战斗力最强悍的部队，但是，第10军有一个好军长方先觉，方先觉绝对是一个军事天才，他在战前所构筑的种种工事，扭转了中国军队在人数上的劣势。
一头狮子领着的一群绵羊，能够打败一只绵羊领着的一群狮子。方先觉是狮子，横山勇是绵羊。
第10军构筑的所有工事都不是单一的，都是紧密结合，环环相连，每一个工事都有独特的作用。
卢庆贻说，当时，方先觉提出了三不打：看不清不打，瞄不准不打，打不死不打。当敌人先头部队靠近的时候，秘密火力点的机枪不打，埋伏在暗堡里的士兵不动，只用散兵坑里的步枪进行阻击。而散兵坑里的步枪要求“每一颗子弹消灭一个敌人”。鬼子先头部队与散兵坑里的中国军队纠缠胶着的时候，鬼子的大部队就会急急赶来增援，这时候，火力点的机枪才从不同的方位、不同的角度，以相同的火力向日军倾泻弹雨，枪弹如同暴风骤雨，将鬼子团团包裹，旋转着，啸叫着，钻进了鬼子的皮肉，咬出了道道伤痕，让鬼子手忙脚乱，呼天喊地，四蹄朝天，一命呜呼。即使日军开来坦克也不顶用，坦克无法攀越七八米高的悬崖；即使鬼子抬来云梯也不顶用，埋伏在暗堡里的中国军人一群一群冲出来，只需把拉开的手榴弹丢下去，悬崖下的鬼子和云梯都被炸成了几截。那种景象爽心悦目，云梯与尸体齐飞，鲜血共火光一色。
日军的《步兵操典》中有记载，每次冲锋分三个梯队，第一梯队是前锋，第二梯队是主力，第三梯队是援兵。而第10军的散兵坑对付第一梯队，机关枪对付第二梯队，手榴弹对付第三梯队。各打各的，有条不紊。所以，我怀疑方先觉一定看过日军的《步兵操典》，所以他才能在衡阳保卫战中对症下药。方先觉实在是防守战专家。
再反观日军，无论是68师团和116师团，还是横山勇，在第10军的立体防卫面前，黔驴技穷，只知道使用人海战术。而人海战术，是冷兵器时代才会有的一种落后战术，在现代战争中，再多的人海也禁不住机枪的扫射。
7月2日后，已经焦头烂额的日军68师团和116师团精疲力竭，不得不转入部分休整。然而，这些天，日军还是没有停止进攻，只是严重受挫的日军再也不像以前那样攻击凌厉，他们以毒气开道，企图攻占中国军队阵地，然而，这时候的中国军队已经掌握了要领，他们知道用毛巾浸湿捂在鼻子上，可以避免毒气的吸入。而陈纳德的航空队也从芷江机场起飞，空投防毒面具，等到日军发现了陈纳德的航空队，呼叫长沙机场日军飞机起飞拦击的时候，陈纳德的航空队已经转身离去，消失在云层里。
这些空投的防毒面具如同一面盾牌，让日军的毒气失去了作用。7月5日，300多名中国军人戴着防毒面具，趁着夜色，将丢失了的张家山阵地再次夺了回来。在衡阳保卫战第一阶段的战役中，张家山反复争夺20余次，最后被日军施放毒气才占领了。而中国军队有了防毒面具后，又将张家山夺了回来。
日军始终无法想明白的是，夜战、近战是《步兵操典》上的基本课程，本来是日军的强项，他们用这种不怕死的精神从亚洲北部打到了南部，在中国的正面战场所向无敌，然而在衡阳城下，他们夜战、近战的宝典失效了，他们遇到了一群更不怕死的中国军人。
7月6日，卢庆贻接收到了由芷江转发的一份电报，电报是蒋介石签发的，电报内容为：一、嘉勉第10军将士，并指示再坚守两星期；二、嘉奖预十师师长葛先才恢复张家山阵地有功，奖励青天白日勋章一枚。
第二天，一架飞机飞临衡阳上空，将几枚勋章投到了地面，这些勋章包括此前通报嘉奖的几枚，分别是给军长方先觉、师长葛先才、师长周庆祥、团长陈德壁的。
卢庆贻说，衡阳保卫战整整47天，他每天都要把战况发给重庆方面，包括阵地的失守，阵地的夺回，排兵布阵和病员伤亡情况。
刚开始的时候，第10军接到的命令是坚守七天，部队准备了20天的粮食。而直到战争结束的时候，部队坚守了整整47天。20天之后，部队已经没有可吃的东西了，日军也将衡阳炸为了焦土。衡阳县县长王伟能带着没有来得及撤离的市民，给士兵送来粮食。但是，那时候衡阳城里所有能够燃烧的都烧焦了，大米也被烧成了黑色的坨坨，战士们就把这些黑坨坨砸开，用水煮了吃。
当时，全国的眼睛都盯着四平方公里的衡阳。
东条内阁被迫下台
衡阳保卫战第一阶段，中国军队的大炮威风八面，一炮就将68师团师团长佐久间为人送上了西天，而日军只有小钢炮，小钢炮不但不是美国大炮的对手，而且对中国军队机枪阵地的堡垒也无法构成任何威胁。日军的炮兵部队在哪里？
日军的炮兵部队在长沙。
日军的步兵一向进攻神速，在东南亚，这些拿着三八大盖的步兵徒步追赶一触即溃的英军逃兵，用光脚板赶上了英军的汽车，日军东南亚派遣军大将山下奉文指向哪里，日军就打向哪里。仅仅用半年时间，日军就直下新加坡、东印度群岛、菲律宾、婆罗洲、泰国、缅甸、马来亚、所罗门群岛等东南亚地区，建立了所谓的“大东亚共荣圈”。在中国，日军的步兵依旧冲锋在前，他们想当然地以为仅仅依靠步兵，就能打通大陆交通线。
然而，在中国，日本失算了。
68师团和116师团占领长沙后，就一路狂飙突击，把炮兵远远地甩在了后面。他们错误地认为，弹丸小城衡阳在两个师团的急攻下，一举可破，没想到，68师团长一命归西，68师团被打残。
衡阳保卫战开始的第七天，日军炮兵的先头部队才带来了30门山炮，但是，为了追赶这两个二球师团，每门山炮仅配置15发炮弹。450发炮弹，对衡阳守军构不成任何威胁。
反观中国军队炮兵部队，每个人都训练有素，技术熟练，当时的炮兵都是军之骄子，炮兵连排一级的干部都是从黄埔军校毕业，可谓是精英中的精英。每门大炮都发挥了极大作用，每个士兵都是神炮手。
7月2日，筋疲力尽的日军不得不停止攻击，等待后续的炮兵部队。
7月11日，日军炮兵部队来到衡阳城下，116师团师团长岩永汪发动第二波攻击。
日军的大炮将衡阳地面上的所有目标都摧毁了，日军飞机也参加了围攻，卢庆贻说，当时，各个部队之间的电话线都被炸断，不得不派通信兵传令。第10军指挥部也被迫从城外的土山上，搬迁到了城内的中央银行。
飞机、大炮过后，日军故技重演，士兵端着上了刺刀的三八大盖进攻。中国军队死战不退，即使战至最后一个人，也不会退出阵地。就是这最后一个人，也要拉响手榴弹，与冲上阵地的鬼子同归于尽。
多少年后，王乐平还能清楚地记得这么一件事情。预十师有一个营坚守一处仓库，日军用火炮猛轰，飞机投弹，士兵蜂拥而上，守卫的战士全部壮烈牺牲。团长姓曾，他准备夜晚逆袭，将仓库夺回来，可是仅仅能够组织到29个人。曾团长在向师长葛先才汇报情况的时候，请求派援兵支援。葛先才答应援兵随后就到。到了夜晚，援兵果然到了，是葛先才率领的副官和卫士，仅仅四个人。
29个人看到师长葛先才亲自来增援，全都落泪了。曾团长说，师长你就在团部指挥，看我今晚夺回阵地。
午夜时分，曾团长提着大刀，率领32个人组成的敢死队，偷偷地摸到了仓库阵地，一通砍杀，将鬼子赶了下去。32个人，仅仅剩下十个人。
衡阳保卫战中，中国军队每时每刻都书写着惊天地、泣鬼神的壮丽篇章。
中国军队伤亡惨重，日军的伤亡更惨重。
116师团有三个联队，而最强悍的是133联队，这是一支在日军中战功赫赫的联队，也是日本侵略史上声名显赫的黑濑联队。在常德保卫战中，就是这个联队最先冲进了常德城；在历次长沙会战中，这支联队都与第10军交过手；在抗日战争中，这支联队双手沾满了中国军人和中国平民的鲜血。但是，在衡阳保卫战中，这支日军部队中一等一的联队几乎伤亡殆尽。133联队第一大队仅剩80人，全部带伤；第二大队仅余7人。
日军一个大队有1100人。1100人仅剩七个人，这种战争的惨烈不难想象。
中国军队没有食物，日军更缺少食物。
《日军战史》记载：
其间粮秣之补给，亦未中继，部队所携带之给养，只维持了最初之四天，即已告罄，尔后之20余天，初则于附近之村落搜集，及至村落之粮尽，乃于附近之田中割稻壳，以钢盔捣成白米，炊煮后掺盐食用。步枪弹药用罄，唯有以劈刺，去发挥日军之看家本领，如此维持战斗达20余天。
日军没有做好任何准备，就狂妄地进攻衡阳；衡阳守军坚壁清野，以逸待劳，日军焉能不败？
早在战前，衡阳老百姓就迁走，粮食掩埋，日军走进的只能是一座座空落落的村庄，即使掘地三尺，也不一定能够找到粮食。日军就盯上了还没有成熟的庄稼。但是，农具全被农民掩藏或者毁坏，炮弹又将平地炸出坑沟，日军只能用钢盔来加工水稻。衡阳城里上了年纪的市民说，日军那时候也弹尽粮绝，甚至有日军开始吃树皮。
中国军队缺少弹药，日军更缺少弹药。
