B集团军群下辖的第6集团军在比利时的猛攻，其实是装个样子而已，这支部队在渡过艾伯特运河后没多久就停了下来，转为防御。它的实力并不强劲——仅有20个步兵师和1个装甲师，并且，这个唯一的装甲师还被派去进攻荷兰。到了5月15日荷兰投降之后，这个装甲师才脱出身来，风驰电掣般地赶去与自己的大部队会合。
而在第6集团军的对面，安特卫普外围阵地的盟军总兵力却达到了36个师。他们满以为德军马上就要打过来，全都严阵以待，做好了拼死一战的准备。但让他们泄气的是，德国人那边却在热火朝天地挖掘防御工事。直到这时，稀里糊涂的甘默林将军还没清醒过来，他依旧执著地认为德军的主攻方向是在北面。对德军在阿登地区的猛攻，他置之不理，持观望的态度，好像事不关己一般。
倒是英国人首先发觉事情有点不对头，他们提醒甘默林将军“注意阿登”，得到的却是甘默林的一顿白眼。自从战争爆发以来，法国就跟着英国屁股后面转悠了8个多月，结果什么没捞着，还把挪威丢了，现在谈到陆军的事务了，英国人还要指手画脚，法国人自然不高兴。贝当元帅大言不惭地说：“阿登山区没有危险，现代机械化部队是通不过的，德国人只是在那里虚张声势地佯攻。”被这样一阵抢白，英国人自然就不好再说什么了，连丘吉尔也只能酸溜溜地在他的回忆录里写道：“我们自然不好意思批评那些兵力比我们多10倍的人。”
恰恰就是这个法国人认为不可能通过的地方，德国2/3的装甲部队已经集结在这里。作为尖兵的古德里安19装甲军，仅花了两天时间就一口气冲到了马恩河边，一路上没有遇到值得一提的战斗。虽然路不好走，但一切问题都被训练有素的德国工兵解决了。有一个纪录片，上面描述的就是德国装甲师过阿登山区的情景，那些德国工兵在前面开道，他们把小道旁的参天大树全部砍倒，用树身铺路，就这样一路铺一路走，一直铺到了马恩河边。这条河是拦截德军前进的最后屏障，一场激烈的战斗将在这里打响。
在河的对面，是法国第9集团军，这是一个二流部队，有9个师，而且还不满员。为了达到突然性，德军一开始并没在马恩河畔露面，他们想一鼓作气冲过去，达到奇袭的效果。
这些德国士兵先偷偷地在马恩河后面的树林里集结好，背着武器，手拎橡皮艇，随着军官的一声令下，他们一下子就冲到了河岸，但法国人早有准备，德国士兵刚一露头，法国人的机枪子弹就嗖嗖地从对岸射来，冲在前面的士兵们只能用橡皮艇做掩护，匍匐在地，试图躲避法国人的子弹，这是本能反应，法国人子弹又不是橡胶做的。最终，德军连橡皮艇都还未放下水就狼狈地逃了回来，奇袭失败。
德军只能稳扎稳打了，他们把大炮推到河岸，进行点射，一码码地清理那些躲在灌木丛里的法国士兵。到了13日，德军的渡河工作开始恢复，法军的火力明显被削弱许多，德国空军也来帮忙，5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马恩河对岸的法军阵地进行了长达5个小时的狂轰滥炸。就在法军阵地被炸得千疮百孔的同时，德军再次尝试强渡马恩河，他们分乘数百艘橡皮艇，迅速划向对岸。为了掩护渡河，德军地面轻重火力也同时开火，就连那些没看到敌方目标的德国步兵也被严令射击，说白了，火力压制，动静闹大一点，敌人自然就不敢露头了。古德里安将军也来到一线阵地，紧张地注视着这次战斗的进行。他在回忆录里都还说这次渡河是相当的壮观，法国人被打得连头都抬不起来，只能躲在战壕里胡乱抠扳机。
这样一边倒的战斗结果是毫无悬念的，德军士兵在摆渡尚未完成的时候，就毫不犹豫地跳下河去。他们毛着腰，蹚着齐腰深的河水，踏上了河的那边。他们需要建立一个比较稳固的桥头阵地，占领河谷旁边的制高点，以便在法军的逆袭中有更多的回旋余地。不过，他们也不敢推进太远，毕竟坦克部队还未过河。
到了下午5时30分，河边的战斗基本结束，法军连反击的力气都没有了，德国工兵便开始架设浮桥。这个时候，甘默林将军才注意到德军冲击法军第9集团军阵地的压力了，很明显，德军在阿登地区的突破并不是一次佯攻，而是主攻！
此时，第9集团军基本算是被打残了，用法国人的话说：“我们没有预备队发动反击了。”这不奇怪，9个不满员的师被稀稀拉拉地布置在近40公里长的河岸防线上，有预备队那才叫怪事。法军就这样丧失了打退德军的最好机会，现在，德军的桥头堡阵地开始逐渐被巩固起来，一切橡皮艇能运载过去的物件都被载了过去，就连反坦克炮也被拆散了带过河去，再立即组装起来。古德里安将军此时最害怕的就是法军用坦克发动反击，这块小小的桥头堡是很难守住的。
法国人正是这样想的，虽然第9集团军并没有能力冲到河岸来消灭德军的渡河部队，但还是把德军压缩在一个很小的空间里，他们在等待支援，两个法国装甲师正从法国南部地区披星戴月地赶来。
英国人提出了一个好的建议——炸浮桥，延迟敌人的进攻速度，只要德军的装甲部队过不了河，他们就无法扩大桥头堡阵地。
很快，一支强大的空军部队就集结了起来，法国人更是清楚地认识到了这个凸出部的严重性，他们调动一切可以使用的轰炸机，在英国空军的配合下，气势汹汹地开了过来。
古德里安将军是有准备的，他早已在渡口附近集结了几百门高射炮，其密集程度是无法想象的——每门高射炮的间隔距离甚至不超过20米，这是很有先见之明的一个决定。要知道，当时雷达刚刚发明，还处于实验阶段，当然不可能及时出动战斗机进行拦截，对于敌方的轰炸只能依靠防空部队，但像古德里安将军这样变态地使用防空部队简直是闻所未闻。5月14日清晨，当盟军轰炸机编队飞临马恩河上空的时候，浮桥的架设工作已经完毕，德国的装甲部队正在渡河之中。
盟军飞行编队那巨大的轰鸣声首先就暴露了自己的意图，德军防空炮阵地严阵以待，紧接着，黑压压的集群遍布马恩河上空，这个地区树林太过茂密，盟军的飞机就像压着树梢突然出现一般。迎接他们的是密集的炮弹，崭新的88毫米高射炮发出怒吼，在盟军空军编队中间炸开了花，刹那间，整个马恩河两岸地动山摇，勇敢的英法空军，非常清楚这条浮桥的重要性，他们不顾一切地俯冲下来，想要炸断这座浮桥。这些低空掠过上空的飞机更成了高射炮的活靶子，有的飞机甚至到了中弹的那一刻还在投弹。据一本书上讲，这些飞机被击落在马恩河两岸的很少，几乎都是一头栽进河里，可以想象这些盟军飞行员是多么的拼命，在中弹的那一刻也要用自身去撞击浮桥。在第一轮攻击中，就有40架英国飞机被击落。接着，盟军又发动了第二次、第三次空袭……马恩河上空上演着一场惨烈的地空大战。
德国人的运气实在是太好了，盟军的炸弹不断在浮桥周围爆炸，但就是没有一颗直接命中，空袭一直从早上持续到下午，被击落的飞机就高达150架，被击伤的更是不计其数。就在杀红眼的法国空军不断催促下，英国人彻底崩溃了，丘吉尔悲哀地向他的盟友宣称，皇家空军驻在法国的474架飞机，还能升空作战的，只剩下206架了，但桥梁却还依然无恙，德国装甲车辆川流不息地从桥上渡过马恩河。
14日下午，A集团军群总司令——隆德斯泰特上将也来到第一线视察，他穿过法国特有的灌木丛林，走到桥中央，古德里安将军站在他旁边，当时，盟军的空袭还在进行之中。这位老将军背着手，抬头看着盟军的轰炸机群，淡淡地问道：“这里的情况总是这样吗？”古德里安将军毫不犹豫地回答道：“是的。”老将军微微一笑，开始谈笑风生，敌人的飞机在他眼中就好像不存在似的，而他的副官只能尴尬地站在一旁，吓得面无血色。
对于德军接下来的行动，陆军总参谋长哈尔德上将曾经严令：一定要等到步兵赶上来之后，才可发动一个全面的攻势，这需要5天左右的时间。这种新奇的理论对古德里安将军来说，简直是天方夜谭，他当即就反驳了哈尔德上将的这种全面进攻的理论。他一再重申，在进攻中，最重要的是速度，他要集中全部的装甲力量，不断地向前进攻，直至汽油耗完为止。而且，这种突破根本不用去考虑侧翼的安全。但没人支持古德里安这种看法，包括隆德斯泰特将军也主张“小心为好”。面对这样的压力，古德里安将军只好违心地答应，一定要等到掩护完步兵渡河，才会发动进攻，包括上文提到的那次对希特勒的直接汇报，古德里安将军也是这样说的。但事实证明，古德里安将军是忽悠他们的，他非但不等步兵渡河，甚至连他的装甲军也不等，5月15日，19装甲军麾下的一个装甲师渡河完毕之后，古德里安将军就毫不犹豫地下达了进攻的命令。主张“小心为好”的隆德斯泰特将军，也不闻不问，抬首望天，这等于是默认了古德里安的行动，那位远在天边的哈尔德气得捶胸顿足但也无可奈何。
在进攻命令下达的那一刻，古德里安将军也不忘幽默一把，他装作若有其事的样子问他的师长：“全师是一致向前推进呢，还是在这里留下一支部队掩护步兵渡河？”那位师长就用古德里安最惯说的话来回答他：“只准集中，不准分散！”
