白起的仗打到这个程度可以说是登峰造极了，也是因此，白起名重天下，威震诸侯。哪一次战役，只要听说是白起指挥，对方往往先从心理上解除了武装，不是望风而逃，就是战败请降。经过一连串的军事打击，韩、魏、赵、楚的势力大损。为了不给对方以喘息的机会，秦昭王又要白起率军出击，经过临晋，涉河东，占住晋地，从战略上包围“三晋”与燕四国。秦昭王三十四年，白起率十万大军攻魏，斩首十三万，夺取了魏华阳地区；昭王四十三年，白起率军攻韩，斩首五万，并夺取了韩国重镇陉城，进而夺取了晋南大片土地。剩余的问题就是借战胜之威，越太行，过井径，席卷南下以灭赵国。白起的政治与军事生涯也因之达到了顶点。可是正当他春风得意，大显身手的时候，他命中的克星开始向他扬起亡幡了，这个人就是历史上赫赫有名的战略家范睢。这个范睢原来是魏国人，因为蒙冤来到了秦国，向秦昭王进献远交近攻之策和巩固君权之术，甚得秦昭王的信任，官拜丞相，封为应侯。不过因个人的利益驱使，范睢与白起发生了激烈的矛盾冲突，最终将白起置于死地。
秦昭王四十五年，秦将王稽率军攻韩之野王城，从而隔断了韩国上党与韩国首都阳翟之间的联系，使上党成为一块孤地。上党守将冯亭自知抵挡不住秦军的进攻，就派人手捧上党的地图与赵国投降。赵孝成王大喜过望，不战而得韩十几座城池，天底下竟然还有这样的美事。就派出平原君赵胜去受降，封冯亭为万户侯。其实这是冯亭的嫁祸于人之策，果然见韩国的上党降赵，到了嘴边的肥肉就被别人抢去了，秦昭王大怒，命王稽加紧进攻上党，不能让赵国白占便宜。赵王听说秦攻上党甚急，就命老将廉颇率军二十万解救上党。走到半路的时候，闻说上党已经失去，就命部队在长平一带固守待命，以御秦军南下。中国历史上有名的长平之占正式拉开了序幕。廉颇是赵国有名的老将，久经沙场，极富作战经验。他见上党已经失去，无法挽救，就命部队在长平加修工事，深挖堑壕，固守御敌。因为他知道，秦军远离后方，利速；赵在自己的本土作战，利久。
秦昭王见赵国以廉颇为将，深以为忧，想去掉廉颇，为秦大军南下扫除障碍。就派人到赵国四处散布谣言，说廉颇固守是怯敌，而且很快就要投降了，廉颇不足为虑，秦军最怕的就是马服君赵奢的儿子赵括。赵王本就是个软耳朵，听了这些谣言之后还真的上了当，他撤换了廉颇，换上了赵括为统帅，还另拨二十三万大军给赵括，这样，在长平的赵军就达到了四十三万之众。秦昭王见赵王上当了，就命白起为秦军统帅。不过因为白起威名太盛，担心赵括不敢出敌，就严令军中，如果有泄露武安君为将者，杀无赦！赵括是个有名的书呆子，只会啃兵书条文，不会审时度势，不懂得变通。他一上任就改变了廉颇的战法，主动出击。见赵军主动出击，白起到前线观察地形之后，就对诸将说道：“这次战争很快就可以结束了。”就命将军王龄率军三千去诱敌，只许败，不许胜。又命王稽率军一万，待赵军追击离开营垒之后，插入中间，以断赵军退路，然后再以大军围困赵军。见秦军挑战，赵括披挂上马，挥军迎战。打不上几个回合，秦军抵挡不住往后败退，见秦军败退，赵括就率军猛追，一口气追了几十里，结果中了白起的诱敌深入之计，被秦军团团包围起来。
见赵军被围，秦昭王担心秦军兵力不够，就亲自到河东，命十六岁以上，六十岁以下的男子都上阵为兵，把四十三万赵军围了个里三层，外三层。一个月后，因为后方运输线被秦军掐断，赵军无粮，饥饿极甚，军心大乱，甚至出现了人食人的惨剧。赵括见形势严峻，想组织部队突围，但均被秦军阻止，赵括本人也死于乱箭之中，最后，饥饿的赵军只好全部投降了秦军。四十三万降兵，不要说是军队，就是老百姓，也是一个庞大的数字。白起担心这些降军会作乱，就用诈谋，一夜之间，把四十三万赵军全部杀得干干净净，只留两百人回邯郸报信。流血淙淙，河水尽赤。数千年后的今天，人们还经常从这里挖出一堆堆的白骨和箭镞，可见当时战争的惨烈。相传，从那以后，每年挪用个时候，长平一带阴风惨惨，号哭之声震天，到了唐时，唐玄宗到长平巡视之时，听说了此事，就亲设水陆道场七天七夜，超度亡灵，冤号之声才停止了。
长平大战，对赵国是个致使的打击，全国的青壮年男子几乎死亡殆尽，举国一日数惊，生活在一片号哭、恐怖的气氛当中。白起知道这是个极有利的时机，想乘胜南下消灭赵国，就命军队稍事休息，待命南下。可是这个时候范睢却在从中作梗，他听了赵国派来的说客苏代的蛊惑，怕白起将来功大于自己，使自己不能久居相位。就以秦军疲劳为由劝秦昭王传令白起，停止进攻，派人去赵，命赵割地求和。国王的诏令传到了前线，白起听罢之后气得拔出宝剑来用力的猛砍石头，磊骂范睢是奸相，吃里扒外的魏国人，并对范睢留下了深深的芥蒂和怨愤。几个月之后，白起回到了咸阳，向秦昭王汇报了战况，并十分的惋惜地说失去了一个载难逢的机会。秦昭王听了白起的分析觉得非常有道理，但他自己不懂军事，认为既然几个月以前可以攻赵，那么现在应该也可以。他要白起挂帅继续率军攻赵，但白起却摇了摇头说道：“现在机会已经失去了，秦军不宜进攻。”秦昭王见白起不肯挂帅，就命王龄攻赵。
