朱元璋平定浙江元军后，应天外围仍然是几面为敌，西有陈有谅，财为张士诚，都构成了很大的威胁，只有北面的为小明王的红巾军的主力控制，隔断了元军的威胁，刘基到应天府后，为朱元璋分析形势，认为陈友谅控制长江上游，占尽了地利，兵力雄厚，拥有庞大水军，野心勃勃，时时窥伺应天；而张士诚则据守南部，胸无大志，为人宽厚无法，将士多有养尊处优之辈，根本就不足以为虑。应集中力量先取陈而后定张。然后北图中原。取陈之计，在于创造战机，诱敌而后歼。讲陈友谅，必定先要提一下“天完”政权。这一支湖北红巾，事主儿是“彭和尚”彭莹玉，主要执行人是邹普胜，至于被推为“领袖”的徐寿辉，本来布贩子一名，彭和尚见他相貌不俗，便推举他为王，老徐实则绣花枕头一个。继刘福通起事后，至正十一年十月，彭和尚与麻城人邹普胜拥徐寿辉起事，攻陷蕲水和黄州路，彭与邹二人马上以蕲水为都城拥老徐称帝，国号“天完”，建元“治平”。天完者，大元上各加一横一宝盖，“压”大元为主也。文字游戏，智短谋浅，“天完”，天要它完，能不完吗。
也甭说，天完政权初开张时，攻伐四克，不仅打败元朝威顺王宽彻不花大军，连陷饶州、信州以及湖广、江西诸郡县，未几又破昱岭关，攻克杭州。赵普胜一军也能打，连克太平诸路，声势大震。可惜的是，天完政权中，没有具有长远战略眼光的知识分子教他们长谋远略，得城多多，遂得遂失。闹腾一年多，所存广大地区一个一个丢掉，最后连“国都”蕲水也被元军攻下，“皇帝”徐寿辉只能跑到黄梅躲着。彭和尚见势不妙，携带大笔珠宝不知所踪，日后此人再无露面，估计蓄发当起了富家翁。节节败退之时，“天完”政权幸好有倪文俊能干，率军连接攻克沔阳、襄阳、中兴（江陵）、武昌、汉阳、蕲水等地，最终把徐“皇帝”迎驾到汉阳。不久，天完政权内讧，陈友谅杀掉倪文俊，并统其军。陈友谅，沔阳打渔人出身。本姓谢，其祖父入赘陈氏，因从其姓。老陈小时候也读过几天书，略通文义。青年时代有算卦人说他家祖坟风水好，当出贵人，这使得陈友谅窃喜之余，一直怀有造反异志。徐寿辉起兵时，陈友谅正当小县吏公务员，即刻投笔从戎，加入造反队伍。他首先在倪文俊手下当小文书，不久自将兵出外发展，很快成为天完政权的一方军将。
倪文俊与徐寿辉相处了一阵，“君臣”不和，老倪想杀“皇帝”老徐，不成，只得跑往黄州自己老部下陈友谅处。谁料，陈友谅正愁自己手下人马不多，见老倪自己送上门，欢天喜地迎接。没过几天，陈友谅就在酒宴上杀掉老上司，并其兵马，自称宣慰使，不久自称平章政事。陈友谅部与朱元璋部最早的“接触”，是元顺帝至正十七年底（1357年）的事情。常遇春、廖永安等人率军自铜陵进攻池州，杀天完将洪元帅。陈友谅兼并倪文俊部队后，一路进击，连下江西隆兴、瑞州，并遣部下猛将赵普胜率军猛攻池州。赵普胜原是巢湖水贼，曾归附过朱元璋，后来叛去归徐寿辉。
此人外号“双刀赵”，骁勇能战，一直以安庆为大本营。攻克池州后，他又进袭太平。朱元璋恼怒，急遣徐达等人突袭赵普胜的栅江大营，并夺回池州。朱元璋深忌赵普胜勇武，派人携重金入陈友谅处行离间计，使其亲信陈说赵普胜有自立之心。赵普胜自己当然不知道这些情况，每次接待陈友谅来使，皆洋洋自得大夸自己的功劳，很有“舍吾其谁”的架式。陈友谅正疑他，听使人如此说，终定杀心。于是，他以会师为名，从江州领大军忽至安庆。赵普胜没有任何心理准备，派人驾船，亲自带了烧羊美酒去迎接老陈。两舟交会，陈友谅一脸笑容现于船头，赵普胜连忙跨身上前见礼。老赵刚一低头，精光一闪，脑袋就掉在自己双脚之间，刹那间，他还挺诧异：这一揖做过头了不成？
杀了如此勇将，诚为陈友谅一大败着。他兼并赵部后，即刻挑选精兵奔袭池州，被朱元璋手下徐达杀得大败而去。徐寿辉“皇帝”听说臣子陈友谅在外边干得不错，又攻占了龙兴（南昌），觉得这地名不错，表示自己要“迁都”龙兴。陈友谅当然不想身边多出一个“皇帝”来，表示不可。徐皇帝也是死催，大草包带着几万人就从汉阳出发，直奔江州而来。江州乃陈友谅大本营，见徐皇帝自来寻死，老陈也不敢怠慢，伏兵郭外，把徐寿辉及其“禁卫军”迎入城中，即刻关闭大门，把数千人杀个精光，软禁了徐寿辉。陈友谅自称汉王，置王府官爵。1360年夏，陈友谅挟持徐寿辉，率水军直犯太平。朱元璋手下猛将花云守太平，人数只有数千，顽强抵抗。
三天后，陈友谅乘涨水之际，巨舰直泊于太平城西南角，大船船尾高与城平，士卒蜂拥而登，太平城被攻陷。猛将花云被擒，不屈痛骂：“贼奴！汝辈现缚我，吾主必为我报仇，斩汝等万段！”他又奋力跃起挣开绳索，夺刀杀五六人。陈友谅大怒，派人把花云绑在大船桅杆上，命兵士万箭齐射，把花云射成个刺猬。攻得太平城，陈友谅更觉“徐皇帝”再无用处，派壮士用铁锤击碎其头，胡乱抛尸完事。“天完”政权，这下真的彻底完了。然后，陈友谅在采石矶一带的五通庙举行登基仪式，自称皇帝，国号“汉”，改元大义。这位陈皇帝称帝太心急，“群臣”立于江边，草率行礼。突遇大雨，殊列仪节，狼狈不堪。最早拥立徐寿辉当“皇帝”的邹普胜，如今反成为陈友谅的“太师”。陈友谅以张必先为“丞相”，以张定边为“太尉”。
