（2）依据股份是否以金额表示，可将股份分为面额股和无面额股。面额股，是在股票票面上表明了一定金额的股份。如一股票面金额为1元人民币。无面额股，是在股票票面上不表示金额，只显示其公司资本总额的一定比例的股份。
（3）依据是否在股票上记载股东的姓名，可将股份分为记名股和无记名股。记名股是将股东的姓名或名称记载于股票的股份。记名股份的权利只能由股东本人享有，非股东持有股票，无资格行使股权。记名股的转让须由股东背书进行，将受让人的姓名或名称记于股票之上，并将受让人的姓名或名称记载于公司名册中，否则，转让不产生效力。
无记名股是股票上不记载股东姓名或名称的股份。无记名股与股票不可分离，凡持有股票者，即为公司股东，享有权利。无记名股转让时只要把股票交给受让人即可。
（二）股票
1.股票的概念与特征
股票是指股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
股票具有以下特征；①股票是一种有价证券。股票是设定并证明持有人有取得一定金额的权利的凭证。②股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的法律凭证。③股票是一种流通证券。股票可以在市场上流通，流通方式有两种，一是上市交易，二是证券公司柜台交易。④股票是一种要式证券。股票须安法定的方式制作，并须记载法定事项。
2.股票的发行
股票的发行有两类，一是设立发行，二是新股发行。
（1）设立发行。需注意以下几点：
①股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
②股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样。
③公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日。
（2）新股发行。新股发行，是在公司成立以后再次发行股份的。按《公司法》的规定须注意以下几点：
①公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。
②公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
③公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定其作价方案。
④公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告。
（三）股份的转让
1.股份转让的方式
股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让效力。
2.股份转让的限制
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3.股份回购
股份有限公司对股份的回购，我国《公司法》主要有以下规定：
（1）公司不得收购本公司股份。
（2）有下列情形之一的，公司可以回购本公司的股份：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因上述第①②③项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收
【想一想】
为什么公司不能接受以本公司股票作为质押权的标的？
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（3）公司不得接受以本公司股票作为质押权的标的。
任务2公司债分析
任务案例一：
甲股份有限公司董事长李某找到自己的律师，表示自己公司想发行一种可以筹到资金但不需要将公司的资产提供担保的债券，要求将来有可能不必还本付息的那种。
请你为他设计一种这样的债券，并作相应说明。
任务案例二：
乙有限公司最近几年经营状况良好，今年想扩大经营，但又欠缺资金，于是准备发行债券，请了自己公司的法律顾问来准备。目前乙公司的注册资本为4000万元，资产负债表上所呈现的经营状况为资产总额1.5亿元，负债总额为8000万元，最近三年公司连续盈利，公司如果发行2000万元债券的话，三年平均盈利足以支付这些债券一年的利息。这些债券所筹得的款项，除用于引进设备、扩建厂房的1200万元以外，其他将拿来重奖企业的技术工人、科研攻关人员及向股东分发一些股利。
请问：如果你是该公司的法律顾问，你怎么看待该公司的这一债券发行计划？
任务案例三：
甲有限公司按照法律规定发行了5000万元企业债券，当时申报时这笔资金主要准备用来上马一条新生产线，等到公司获得这笔资金时，这条生产线的价格下降了，因此购进生产线之后，还余下1000万元左右。于是甲公司就将这笔钱向股东发放了股利。
请问：甲公司的这一做法合法吗？为什么？
任务案例四：
A有限责任公司现有资产总额为1亿元，负债为5000万元，股本总额为3000万元。最近5年公司连续盈利，年获净利为500万元以上。公司想扩大再生产，于是向有关部门申请公开发行公司债1000万元，债券面额为100元，年利率为7.85%（未超过国务院限定的利率水平）。这是该公司第一次申请发行公司债。
请问：其申请能否得到批准？为什么？
任务案例五：
美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。
请问：美伦公司债券的发行有哪些问题？
项目2—任务2知识点
一、公司债券概述
（一）公司债券的概念与种类
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司债券的种类主要有：
1.担保公司债与无担保公司债
前者是指公司以全部或部分财产作为偿还本息的担保而发行的公司债券，后者是指公司仅凭信用而未提供任何担保所发行的公司债券。
2.记名公司债与无记名公司债
前者是指在公司的债券上记载债权人姓名或名称的公司债券，后者是指不在公司债券上记载债权人姓名或公司的债券。公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：①债券持有人的姓名或者名称及住所；②债券持有人取得债券的日期及债券编号；③债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；④债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券编号。
3.可转换公司债券与非转换公司债券
【想一想】
请想一想上市公司发行可转换公司债券对公司来说有什么好处？
前者是指可以转换为股票的公司债券，后者是指不得转换为股票的公司债券。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
4.参与公司债券与普通公司债券
前者指当公司盈利较多，股票股利的分配比例超过债券利利息率时，债权人还可以分到增加了一定比例的利息的公司债券；后者是指有一定的偿还期和固定利息率的公司债券。绝大多数公司债券是普通公司债券。
（二）公司债券与股票
公司债券和股票都是公司筹集资本的重要方式，但二者之间也有区别：
（1）性质不同。股票所代表的是所有权，股东可据此行使其权利，而债券所代表的债权，它意味着，债券持有人与公司之间是一种债权债务关系。
（2）权利不同。股东是公司的出资人，对公司的经营决策有参与权，如参加股东大会，对公司的重大问题行使表决权等。而公司债券的持有人则处于债权的地位，一般无权参与公司的经营管理。
（3）获利方式不同。股票（普通股）一般没有固定的利率，只有在公司有盈利时才能获得股利，且股利的多少随公司盈利多少而浮动。而公司债券有固定的利率，无论公司是否盈利，均需要支付利息。
（4）风险不同。购买股票是一种出资行为，股东承担出资范围内的有限责任，当公司破产而剩余财产不足时，股东很可能无法收回其出资，因此有一定的风险。而债券所有人对公司享有的是债权，即使公司破产或解散，也有权优先于股东得到清偿，所以债券的风险明显比股票小。
二、公司债券的发行
（一）公司债券的发行主体
根据我国2005年10月修改后的《公司法》，能发行公司债券的主体为依法设立的公司，包括有限责任公司（含一人公司、国有独资公司）、股份有限公司。
（二）公司债券发行条件
（1）公开发行公司债券，应当符合下列条件：
①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
②累计债券余额不超过公司净资产的40%；
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
④筹集的资金投向符合国家产业政策；
⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
⑥国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当上述规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（2）有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
①前一次公开发行的公司债券尚未募足；
②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
③违反我国《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）公司债券发行程序
（1）董事会制订方案。
（2）股东会或股东大会决议。
（3）募债申请。申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构提出申请。
（4）审查批准。
（5）公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：①公司名称；②债券募集资金的用途；③债券总额和债券的票面金额；④债券利率的确定方式；⑤还本付息的期限和方式；⑥债券担保情况；⑦债券的发行价格、发行的起止日期；⑧公司净资产额；⑨已发行的尚未到期的公司债券总额；⑩公司债券的承销机构。
（6）承销募债。公司向社会公开募集债券，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
三、公司债券的转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
任务3公司合并分立分析
任务案例一：
A有限公司准备与B有限公司合并，A公司有甲、乙、丙、丁、戊五个股东，其中甲、乙不同意合并，但其股份只占公司股份总额的10%。最终在开股东会时，合并决议还是通过了。于是，甲、乙要求退股，其他股东不同意，认为股东出资之后是不能退股的。
请问：甲、乙能不能要求退股？为什么？
