魏武侯曾与群臣商议国事，群臣中没有人能比得上他的。朝见结束，武侯面带得意之色。吴起进谏说：“从前楚庄王也曾和群臣商量国事，群臣中没有谁能比得上他，朝见结束，他反而面带忧虑之色。申公问他‘君王为何面带忧虑之色？’楚庄王说：‘我听说在世界上不会没有圣人，在一国之中也不会缺少贤才。能得到他们做为老师的，就可以成就王业；能得到他们做为朋友的，就能够成就霸业。现在我这样缺乏才能，而群臣的才能反而还不如我，这样下去，楚国大概就危险了啊！’这种现象就是楚庄王所忧虑的原因，而您反而感到高兴，我真为您担惊受怕啊！”这时，魏武露出了惭愧之色。
料敌第二
武侯谓吴起曰：“今秦①胁吾西，楚②带③吾南，赵④冲吾北，齐⑤临吾东，燕⑥绝吾后，韩⑦据吾前。六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”
起对曰：“夫⑧安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣！臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋⑨陈治而不用。”
“夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气。轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性悫⑩，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。
然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜，厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久。能审料此，可以击倍。”
武侯曰：“善！”
吴子曰：“凡料敌有不卜而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁，刊木济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄史轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。”
“有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众：二曰上受其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，兵甲之精；六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯未会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌必可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定可击，既食未设备可击，奔走可击，勤劳可击，未得地利可击，失时不从可击，旌旗乱动可击，涉长道后行未息可击，涉水半渡可击，险道狭路可击，陈数移动可击，将离士卒可击，心怖可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”
【注释】
①秦：秦国。现今陕西中部和甘肃东南一带。
②楚：楚国。疆域在今湖北省和湖南、河南、安徽以及江西的一部分。
③带：束衣的带子，这里引申为包围。
④赵：赵国。疆域占有现今山西中部、陕西东北角、河北西南部。
⑤齐：齐国。疆域在今山东省泰山以北、河北省西南部等地。
⑥燕：（yān烟）燕国。占据今河北省北部和辽宁西端等地。
⑦夫：（fú扶）：发语词，表示要发议论的意思。
⑨三晋：公元前424年，晋国的三个大夫瓜分晋国为韩、赵、魏三国，后来称这三国为三晋。此处只指韩、赵两国。
⑩悫（què确）：忠厚。
国：这是指中原的国家。
虎贲（bēn奔）：贲，同奔。像老虎一样地奔逐。
鼎：古代用来供煮食物或祭祀用的金属器物。
寨（qiān千）：拔取。
五兵：古时常用的五种兵器，即戈、戟、殳（shū书）、弓矢和酋矛。这里泛指各种兵器。
卜：古人烧灼龟甲，从其出现的裂纹中来预测吉凶，称为“卜’，后来引申用于其他的预测方法。
寤（wù悟）迁：夜间行军的意思。
惮（dà旦）：原意为惧怕。文中“不惮”是不管、不顾的意思。
刍（chú除）：喂牲畜的草料。
掠：此处指砍伐，一说抢掠。
阪（bǎn板）：山坡。
荡荡：广大的样子，这里指敌人的势头很大，一说指行动散漫的样子。
旌（jīng京）：旗杆上系着五彩羽毛或飘带的旗帜。旌旗，军队旗帜的总称。
顾：本义是回头看，此处指东张西望的意思。
【译文】
魏武侯对吴起说：“现在秦国威胁着我国的西面，楚国包围着我国的南面，赵国正对着我国的北面，齐国逼近我国的东面，燕国切断我后退之路，韩国据守在我国的正前方。六国的军队（把我国）四面包围，形势对我很不利，（我为此）而担忧，那么应该怎么办呢？”
吴起回答说：“安定国家的办法，事先戒备是最重要的法宝。现在您已有了戒备，灾祸大概也就离您远点了。（现在）请让我替你分析一下六国各方面的情况：齐国军队的阵势虽然庞大但并不坚固，秦国军队的阵势分散但能各自为战，楚国军队的阵势严整但不能持久，燕国军队的阵势利于防守但不善于机动，韩、赵两国军队的阵势治理较好但难以在实际中使用。”
“齐国人性格刚毅，国家富庶，但君臣骄奢淫逸，对于普通百姓十分怠慢，同时政令比较宽厚，但俸禄极不合理，一阵之中三心两意，（兵力布署）前重后轻，所以齐阵虽然庞大但并不坚固。攻打齐阵的方法，必须兵分三路，以两路攻击它的左、右两翼，胁迫它撤退，中间一路就跟踪追击，它的阵势就不难瓦解了。秦国人性格强悍，该国地形险要，政令严酷，赏罚极重信用，它的士卒不懂得谦让，都有争强好胜之心，所以（秦军兵力布署）分散，但能各自为战。攻打秦阵的最佳方法，必须先给敌军士兵看到便宜，从而引诱他们离开部队，士兵由于贪求利益就会脱离他们的将领，我军这时应该乘其阵势混乱之际，打击那些分散小股之敌，并预设埋伏，相机而动，敌将就可擒获。楚国人性格懦弱，该国土地广阔，政令却十分紊乱，人民疲惫不堪，所以（楚阵兵力布署）虽严整但却不能持久作战。攻打楚阵的方法是先袭扰它的驻地，挫败它的士气。然后用轻进速退的战法，使它疲惫劳困，但不要与它轻易决战，就可以打败它。燕国人性格诚朴，它的人民谨小慎微，崇尚勇敢，重视义气，但缺少欺诈和计谋。所以（燕阵虽然兵力布署利于）坚守但不（善于）机动作战。攻打燕军的方法是跟燕军接触后就胁迫它，侵犯它而又马上远离它，驱马进击而又故意落在它的后面，就会使它的将帅疑惑而士兵感到害怕，同时应该把我军的车骑准确地布置在敌逃必经的路上，这样它的将领就可以被我军俘虏。韩赵两国是中原国家，这两国的人性格温和，政令平和，民众被战争已经搞得疲惫不堪，对战争极其厌恶，士兵轻视自己的将领，将领对自己微薄的俸禄也极不满意，因而将士没有拼死的斗志，所以两国的军队阵势虽然治理得较好，但难以实际使用。攻打韩阵、赵阵的方法，用强大的兵力阻击而压制它，如果它前来进攻就和它对阵，敌兵逃跑就乘胜追击，使他们的军队疲于奔命。这就是六国的大概形势。
然而在魏国军队内部，一定会有像猛虎一样的勇士，力气大得能把鼎轻易地举起来，两条腿跑得比优秀的战马还快，甚至拔取敌旗、擒拿敌将的能人也大有人在。像这样一类人，选拔出来加以区别对待，爱护他们而又给予显贵的地位，这就叫做全军的命脉。对于那些善于使用各种兵器，武艺出众、臂力过人、体格强健、奔走迅速，决心杀敌的人，一定要晋封他们的爵位等级，这样在作战时就可以取得胜利。此外，还要厚待他们的父母、妻儿，以重赏勉励他们立功，以严罚使他们畏惧。这些都是能够坚守阵势的人，能与敌人进行持久的战斗。如果能明确处理好这些问题，即使两倍于我的敌人，我们也可以把他打败。”
魏武侯说：“你讲得很好！”
吴起说：“凡是判断敌情，不须占卜吉凶就可以跟敌人交战的有以下八种情况：一是狂风怒号，天气严寒，日夜行军，破冰渡河，不顾士兵艰难困苦的；二是在盛夏炎热之时，出发很晚，而行动缺乏节制，驱使部队长途行军，士兵又饥又渴，力求达到很远的行程的；三是部队在外面已停留很久，粮食吃光了，官兵怨恨、愤怒，怪事谣言多次发生，上级也无法制止的；四是军需物资已用尽，做饭的柴和喂马的草已经越来越少，天气阴雨连绵，想砍伐又没有地方；五是敌人士兵不多，水源、地形都不利，人和马匹都患有疾病、瘟疫，四邻的救兵也不来相助；六是路途遥远，天已黄昏，士兵因劳苦、惊恐，身体困倦而未吃饭，脱下盔甲正在休息时；七是将领和官吏没有威信，士兵情绪不稳定，全军多次出现骚动惊恐事件，又没有部队前来相助；八是虽已布阵但没安定，虽开始设营但尚未完毕，部队行进在山坡，跋涉在险阻之地，一半隐蔽，一半已暴露。与此相类似的情况，就可以大胆地攻击，不要有任何迟疑。
还有不经占卜而应避开敌军的有以下六种情况：一是敌方土地广大，人民富足而众多；二是国君爱护百姓，上级爱护下级，恩惠施行较普遍；三是奖赏讲信用，刑罚明察秋毫，处理及时得当；四是按阵功大小授予官位，任用有才能的人；五是敌方兵力众多，武器装备精良；六是有四邻国家的帮助和大国的支持。凡是这些方面我军不如敌人的，就应果断地避开敌人，不要有任何迟疑。这就是所说的，看准有把握取胜的时机就进攻，明知难以取胜的时候就主动退避。”
魏武侯问道：“我想通过观察敌人的外部情况，从而了解它内部的实情，考察它进军的行动，从而知道它最终意图，以此来决定胜负，（这些道理）能够讲给我听听吗？”
吴起回答说：“敌人来的时候，势头很大，毫无顾忌，旗帜杂乱，人马东张西望。（在这种情况下），我们一人可以打它十人，而且一定会使敌军仓皇失措。如果敌人还没有和诸侯国结盟，或者君臣之间很不和谐，深沟高垒还没有修成，或者法令还未来得及实施，全军一片喧哗不止，要前进不能前进，想撤退却又不敢撤退。这时我们就是以半击倍，也能够百战百胜。”
魏武侯问：“（敌军处于什么情况下），我方肯定可以攻打它。”
吴起回答：“用兵必须审察敌军的虚实，从而打击他们的薄弱和要害之处。敌人远道刚到，部队的一切安排尚未就绪的，可以攻击；刚吃完饭，但还未进入战备状态的，可以攻击；敌军狂奔逃跑时，可以攻击；敌军过度劳累，可以攻击；未占领有利地形的，可以攻击；已丧失有利战机，士兵无所适从的，可以攻击；经过长途跋涉，走在队伍后面的敌军还未来得及休息的，可以攻击；敌军涉水渡河，只过了一半的，可以攻击；敌军经过险要的山道或狭窄的小路时，可以攻击；敌军旗帜散乱动摇的，可以攻击；阵势多次变动的，可以攻击；将领脱离了士卒的，可以攻击；军心惶恐动摇的，可以攻击。凡是遇到类似这样的敌人，挑选我精锐部队向它冲击，再以后备兵力继续投入战斗，迅速猛烈地进行攻击，不要有任何迟疑。”
治兵第三
武侯问曰：“进兵①之道何先？”
起对曰：“先明四轻②、二重③、一信。”
曰：“何谓也？”
对曰：“使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣④以时，则马轻车；膏锏⑤有余，则车轻人；锋⑥锐甲⑦坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑。行之以信。审能达此，胜之主也。”
武侯问曰：“兵何以为胜？”
起对曰：“以治为胜。”
又问曰：“不在众乎⑧？”
对曰：“若法令不明，赏罚不信，金⑨之不止，彭⑩之不进，虽有百万，何益于用！所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追；前却有节，左右应麾，虽绝成阵，虽散成行；与之安，与之危，
其众可合而不可离，可用而不可疲；投之所往，天下莫当：名曰父子之兵。
吴子曰：“凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令，任其上令，则治之所由生也；若进止不度，饮食不适，马疲人储，而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。”
