监事会
第三十九条：公司设监事会。
第四十条：监事会成员不得少于3人，任期3年，可连选连任。监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2监事由股东大会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十一条：监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）监事出席股东大会，列席董事会会议。（公司章程规定的其他职权。）
第四十二条：监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开2次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。
第四十三条：监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。
财务会计制度与利润分配
第四十四条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十五条：公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第四十六条：公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十七条：公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第四十八条：公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例分配所余利润。
第四十九条：股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十条：公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。
第五十一条：公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十二条：公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十三条：公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第五十四条：公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
公司破产、解散和清算
第五十五条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十六条：公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散。
第五十七条：公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第五十八条：公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登记。
第五十九条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条：清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十一条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十二条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十三条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
程的修订程序
第六十四条：公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十五条：修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第六十六条：公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
附则
第六十七条：公司按照证券管理部门指定的报刊和场所以公告形式向股东通知有关事项。
第六十八条：本章程于×年×月×日制定，于×年×月×日依据××××决议修订。本章程的解释权归公司董事会。
公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力对于公司及股东成员，以及对公司的董事、监事、经理具有约束力。
113.违规创办公司需要承担的责任
我国《公司法》明确规定了有关违规创办公司要承担的具体法律责任，主要有如下5条：
（1）办理公司登记时虚报注册资本，提供虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚假注册资本的公司处以虚假资本金额5％以上、10％以下的罚款；对提供假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以1万元以上、10万元以下罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（2）制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或公司债券的，责令停止发行、退还所募资金及其利息，并处以非法募集资金金额1％以上、5％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（3）公司的发起人或股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，并处以虚假出资额金额5％以上、10％以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（4）公司在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正，并处以1万元以上、10万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。将公司资产以任何个人名义设立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上或5倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（5）公司向股东或社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上、10万元以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2006年初，某市某银行指派段某等５名工作人员组建A实业有限公司（以下简称A公司），要求该公司在工商登记上与银行完全脱钩。后段某等５人根据安排，向工商部门申请登记成立A公司，股东为段某等5人，法定代表人段某。同时，银行以人员借用形式将段某等5人派到A公司工作。2007年间，由段某拍板决定，先后3次采用虚开发票增加费用的方法，从A公司套取现金共15万元，以奖金形式按职务高低分给全体５人，其中，段某分得5万元。经查：A公司用于注册资金600万元验资的房产属于银行所有；A公司成立后至2009年，其启动资金和经营资金绝大部分是银行的低息优惠贷款，A公司日常经营均直接受控于银行，经营利润则通过假账处理后上交给银行，作为银行职工福利。
律师意见：段某等人利用银行违规设立公司，构成私分国有资产罪。该案中段某等人作为股东提供的出资600万元的资料，显然是虚假的，在这个虚假的前提下，工商行政管理机关承认5人为出资股东的结论缺乏事实依据。
在我国违规创办公司是要承担很重的法律责任的，有些人对创办公司的知识和法律不太了解就贸然创办公司，应该在之前进行系统的学习或寻求有创办经验的人的意见。
114.企业登记申请
进行企业登记申请首先应当具备以下条件：
（1）有符合规定的企业名称和章程。
（2）有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任。
（3）有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务核算机构、劳动组织以及法律或章程规定必须建立的其他机构。
（4）有与必要的参与经营范围相适应的经营场所和设施。
（5）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人。
（6）有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。
（7）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金。其中，生产性公司的注册资金不得少于30万元；以批发业务为主的商业性公司不得少于50万元；以零售业务为主的商业性公司不得少于30万元；咨询服务性公司不得少于10万元；其他企业法人的注册资金不得少于3万元。国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行。
（8）有符合国家法律、行政法规和政策规定的经营范围。
（9）法律、行政法规规定的其他条件。
然后，企业经营者应当向工商行政机关提交下列文件、证件，以待其进行审核。
①组建负责人签署的登记申请书。
②主管部门或者审批机关的批准文件。
③企业章程，应经主管部门审查同意。
④资金信用证明，验资证明或者资金担保。
⑤企业主要负责人的身份证明，包括任职文件、附照片的个人简历（由人事关系所在单位或者乡、镇、街道出具）。
⑥住所和经营场所使用证明，包括产权证明、租赁期一年以上的房屋租赁协议。
⑦其他有关文件、证件。
这是一起在企业登记申请时造假虚拟股东造成的股权纠纷案。
邰某和芦某是某电讯公司的创立者，邰某目前任公司董事长，芦某已离开公司。这对曾经的创业夫妻于去年年底离婚，现在因争夺公司的经营权对簿公堂。邰某在起诉状上称：1993年夫妻俩创立电讯公司。1996年7月，公司由私营企业变更为有限责任公司，在办理工商登记过程中，为了符合公司法关于"有限责任公司设立董事会，其成员为三人至十三人"的规定，同时为了避免日后与外人发生经济纠纷，邰某与芦某虚构了两位自然人--王某和藏某作股东，成立了形式上的董事会。在工商登记档案中，王某和藏某身份证复印件上的姓名、照片、出生日期、住址等信息均是多人身份证件信息拼凑而成的，且在公司章程、工商登记材料的相关消息均系伪造。由于虚假的股东不可能履行对公司的出资义务，因而两股东在工商登记显示的出资是由原告支付的。原告邰某请求确认电讯公司股东王某和藏某在公司所占的1%股权归自己所有。被告对原告所出示的证据没有异议，同意诉讼请求，法庭没有当庭宣判。
企业登记申请书和表格在工商行政管理局就可以拿到，当然，提交的材料和填写的内容一定要真实有效，不然在企业创办后可能引发不必要的麻烦。
115.企业登记注册
企业登记注册，是国家建立现代企业制度，建立企业的正常市场进入制度，确认企业的法人资格或营业资格，行使国家管理经济职能的一项行政监督管理制度。它在企业进行登记申请，由工商行政机构进行审核批准后进行。它是对企业法人资格依法确认的具体反映，是企业合法经营的依据，它具有法律效力，企业在核定的登记注册事项的范围内，从事生产经营，依法享有民事权利，承担民事义务，并受到法律的保护。企业登记注册分为企业法人登记注册事项与企业营业登记注册事项。
（1）企业法人登记注册事项主要有：名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构等。
（2）企业营业登记注册的事项则主要有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额等。
（3）企业登记注册类型有以下几种：
内资企业。
国有企业。
集体企业。
股份合作企业。
联营企业。
有限责任公司。
股份有限公司。
私营企业。
其他企业。
港、澳、台商投资企业。
合资经营企业（港或澳、台资）。
合作经营企业（港或澳、台资）。
港、澳、台商独资经营企业。
