金国在前方大获全胜，后院却起了火，就在完颜阿骨打去世不久，金军的主力刚刚从燕云一带撤离，金国的南京留守张觉率部发动叛乱，投靠了北宋。
张觉是辽国平州人，进士及第，建福元年，官居辽兴军节度使。在辽国外有金军进攻，内有各部谋反的最后几年，平州的民众也爆发了叛乱，杀死了平州节度使萧谛里及全家二百多口，抢劫财产数十万。危急关头，张觉带兵平定了叛乱，因此临时管理平州事务。
不久，刚当皇帝没几天的耶律淳一命呜呼，南京在金宋的夹击之下，岌岌可危。张觉看到辽国气数已尽，于是把州内所有的青壮男子全部抓来入伍，得五万兵丁，战马一千余匹，由此拥兵自重。 萧菩贤曾派太子少保时立爱去平州任平州留守，无奈张觉手中握有重兵，不能相容，时立爱只好蛰居于留守府中称病不出，所有一切事宜，无论大小，均由张觉一人做主，俨然一方诸侯。
金军攻下南京后，一面就所谓的"燕云十六州" 与北宋进行谈判，一面密切关注平州的归属问题。因为平州境内的榆关（山海关）是金军从辽东通往中原的咽喉要道。榆关雄关高耸，在历史上被称为"天下第一关"，素有"京师屏翰、辽左咽喉"之称，完颜宗翰从战略角度来考虑，非常关注平州的一举一动。
完颜宗翰向降金的南京北辽旧臣康公弼打听张觉的底细。康公弼说："张觉为人狂妄，勇而无谋，虽拥兵数万，但都是没有上过战场的乡野草寇，装备不整，粮草缺乏，不会有什么作为！将军只需设法稳住他，然后再慢慢找机会收拾他。"
为了安抚张觉，完颜宗翰将原来的平州留守时立爱召到军中，任命张觉为临海军节度使，仍旧管理平州一切事务。张觉高兴万分，因为这个官终于名正言顺了。岂不知，为了尽快解决平州问题，在暗地里，敢于打硬仗的完颜宗翰却提出一个大胆的计划：就是在押解原来的辽国南京的百姓途经平州时，派遣二千精骑出其不意，一举袭取平州，擒住张觉，彻底解决平州这个心腹之患。
左企弓等人都认为此计可行，唯独康公弼坚决反对这个计划，他说："此计切不可行，金军挟南京旧民过境时，张觉必有严格的防范，很难出奇制胜，一旦双方兵戎相见，则会促使张觉投靠宋朝，使金军面临进退两难的局面。张觉曾经是我的部下，我愿意去平州一探虚实，而后伺机招降他。"
完颜宗翰沉吟良久，最终还是采纳康公弼的意见，并命康公弼携天子金牌，立即前往平州招降张觉。
对于刚刚投降金国的康公弼来说，他准备把招降张觉作为自己降金后的"投名状"，以此得到金国的另眼相看，殊不知此举却召来了祸端，不但邀功请赏不成，反误了卿卿性命！
康公弼到了平州后，张觉当然知道他的来意，所以对其盛情款待，并以重金大加贿赂。
张觉言辞恳切地表明态度："如今大辽土地几乎全部落入金人之手，只有平州一地，我岂能以区区弹丸之地，来对抗势不可当的金军？我之所以没有及时放下武器，投降金国，是因为防范辽国的残余势力伺机反扑而已。"
康公弼看到张觉愿意投降，于是兴高采烈地返回金营向完颜宗翰复命请赏。
完颜宗翰遂改平州为南京，命张觉为新南京的留守，并加封为中书门下平章。不久，完颜宗翰接到完颜阿骨打病危的凶讯，于是带着大军，急忙回去奔丧。
降金的原辽国南京大臣左企弓、康公弼、虞仲文等文武百官，按照金太宗的旨意，押解着被掳掠的南京旧地的燕民，经平州的榆关，准备迁移到辽东。这些燕民被兵士们驱赶着，背井离乡，携儿带女，颠沛流离，不胜其苦，到了平州后，他们无论如何都不想再往前走了。
燕民知道此时的平州留守张觉原系辽将，他的军队没有被金兵改编，此时正在卫戍平州，且平州境内无金军驻扎。燕民们派出代表找到张觉，对他哭诉："宰相左企弓等人不守南京，让我们这些老百姓流离失所，无处安身。将军你把守平州重镇，手握重兵，如能尽忠辽朝，必然能使我们复归乡土。燕京百姓把全部希望都寄托在将军一人的身上了。"
此时，金军已全部撤走，北宋的军队进入残破不堪的南京，并大张旗鼓地宣传收复祖宗基业的"不世之功"。这一形势的巨大变化，使本来降金就是权宜之计的张觉不禁怦然心动。
面临金军主力已经撤走，北宋接管南京的大好局面，身为辽国汉人的张觉不甘"金狗"驱役，于是召集手下诸将商议。
张觉手下的部将张谦说："最近听说天祚帝重振旗鼓，出没于松漠之南，金军之所以全军从南京撤走，就是因为害怕背后受敌，所以急忙发往西京。若您能率天下正义之师，奉迎天祚帝，以图兴复大业，一旦大业可成，将军您则有复国之功。"
张觉也早有此意，只是不知手下将领是怎么想的，所以隐而不发，想窥探一下手下人是什么打算。
张谦见张觉沉默不语，又说道："将军以叛降之罪，诱杀左企弓等人，将燕地旧民全部放回，则宋朝必全部接纳，由此平州便成为宋国的屏藩重镇，将军便成为宋朝天子倚重的功臣，假如金国前来兴师问罪，内有平州之兵，外有宋朝之援，又有什么畏惧的呢？"
张觉犹豫不决地说："此事事关重大，不可草率行事，翰林学士李石足智多谋，不妨请他来为我们做个决断！"
李石的意见竟与大家不谋而合。
李石怂恿说："现在将军尽管是金国的平州留守，但是金人恃强傲慢，目中无人，目前将军寸功未立，岂能得到金人的恩宠？若将军投靠宋朝，携数万大军，献平州、营州、滦州三地，则会得到宋国皇帝的龙恩浩荡。如此，将军自会懂得如何取舍。再者，将军岂不闻'宁做鸡头，不做凤尾'之言吗？"
次日，张觉以平州留守的名义，邀请康公弼、左企弓、曹勇义、虞仲文等人到滦河西岸见面。康公弼以为张觉念旧日同僚之情，要设宴款待他们，不禁沾沾自喜，于是带着诸位欣然前往。却早有张谦率领着五百骑兵埋伏于此，他们一到，马上就被拿下，一个个五花大绑。
张觉派议事官赵能前去，宣读了他们的罪状："你等身为辽国之臣，身负十条大罪。一，天祚帝逃难夹山，你等不前去随军护驾；二，劝皇叔耶律淳僭篡大辽；三，诋讦君父，降封天祚帝为湘阴王；四，天祚帝曾派遣王有庆前来计议大事，你等却将其杀害；五，天祚帝传来檄书，你等却有"迎秦拒湘"之议；六，身为辽国南京守将，不能死守南京而纳城投降；七，不顾大义廉耻，屈身事金；八，搜括南京财物，尽献金人，用以献媚取悦；九，驱燕民欲投金国，使燕民饱受流徙失业之苦；十，向金主献计先下平州。你等所犯皆死罪也，按律当斩！"
康公弼、左企弓等人无言以对，遂被缢杀，尸体被抛进了滦河。
就在这时，面对平州之乱，北宋君臣却犯下了一桩弥天大错，给金国攻宋留下了口实。
张觉一不做，二不休，公开在平州改用辽国国号，张榜告喻燕民各复其业，归还他们的土地。这些燕民饱受迁移转徙之苦，今日得以重回家乡，自是对张觉感恩戴德。
张觉决定率兵勤王，奉迎天祚，以图大辽复兴。于是命人绘制了天祚帝的画像，挂于府堂之上，早晚一炉香，一天三叩首，一有事情，则要到天祚帝的画像前禀报，来表示他对故主的忠心。
但是，拥兵自重的张觉怕金军来攻，便派出李石、高党为使者，带着平州、营州、滦州三州的地图赴燕山府，以献土为名，向北宋求援。
李石、高党到了燕山府，向守卫燕山府的大宋官员王安中游说。
李石说："平州自古以来，方圆数百里，兵甲十余万，乃兵家必争之地。张觉有文武全才，若为宋朝所用，必能成为朝廷防御大金的屏藩。如不然，张觉一旦西迎天祚，北通回离保，将为宋朝心腹之患。"
高党则在一旁煽风点火："金人恃虎狼之强，强行迁徙燕京富家巨室，只留一座空城，来敷衍与贵朝当年之盟。想贵朝实属不得已而为之。今燕地旧民怨声载道，张觉将军存仁厚之心，违金主之命，一为生灵免遭流徙涂炭之苦，得复父母之邦；二可以为贵朝作守御之备，良苦用心，请贵朝明察。"
王安中对此深信不疑，上奏朝廷，愿以身家性命担保，并命李石、高党前去汴京，亲自向宋徽宗请降。
宋徽宗和童贯、蔡京、王黼等亲信大臣们面对突如其来的张觉请降颇费了一番脑筋。
如果拒绝了张觉，那么不但背负了不义的罪名，冷了天下英雄的归附之心，而且还让金国产生北宋软弱可欺的错觉。如果接受了张觉，将会导致燕云一带的宋金军事力量对比出现倒转，由金强宋弱转向宋强金弱，而且振奋民心士气，重振大宋国威。但是最大的顾虑是金军会不会以此为借口，向北宋发动战争。如果金太宗吴乞买一声令下，金国的虎狼之师直扑而来，到那时，北宋可要面临亡国之灾啊！
可是，北宋自从接受了辽国的郭药师投降后，大大地尝到了甜头。而今，张觉占据平州重镇，而且手中还握有一支数量庞大的军队，对于这种天上掉馅饼的好事，北宋君臣自然是喜出望外。
