待马超回过神来，张飞已回到阵内，引军突破而走，马超见状，连忙喝令兵士趁势掩杀。
西川军三路围来，张飞手舞丈八蛇矛，左突右冲，飙飞在西川军人潮之内，硬是杀出一条血路逃脱。
李严、严颜迅疾引兵追杀，马超亦从一路策马紧追，西川军一直追杀到荆州军大寨前，这时，两通鼓响猝起，埋伏在两路的荆州弓弩手，疯狂地拉弓射箭，李严、严颜部属追得正快，料之不及，被射翻一大片。
张飞复回来杀，先到严颜面前，严颜抵挡一阵，退败而走，李严见势不妙，亦急退走。
张飞反攻一阵，收复残兵，退于寨内，不一时，马超赶至，兼合李严、严颜二将，卷土杀来，张飞急令弓弩手射箭抵挡，马超、李严、严颜在漫天箭雨中，拍马冲飞，甚是勇烈。
同时，蒯越在寨内指挥长枪手，抵住寨口，凡有西川骑兵杀来，乱枪刺之，两军厮杀到深夜，杀得天崩地裂，方才休战。
西川军小胜一场，回到羊渠城内，张任本以为可大破彼军，却从马超口中得知，张飞竟早有准备，在寨外埋伏一军，故而并无重创其军。
张任听言，脸色一沉，叹气而道：“看来贼军中有高人坐镇，非是这般容易便可击败！”
张任叹毕，速命兵士将早已备好的酒食奉上，犒劳军士，西川军迎来久违的胜利，将士欢喜，但马超却是脸色黑沉，来到张任面前问道：“张都督，既是有计，为何不早早告之于我？令马某在那张飞面前碍了面子！”
张任听言，甚是不喜，心里暗忖道：“好哇！我尚未责问你为何走神，错失良机，你反倒来责问我了！”
张任皱着眉头，冷声喝道：“马骠骑岂不知兵不厌诈，更何况，我乃军中统帅，何须事事与你禀报？还有，今日张飞退走之时，以马骠骑之箭艺，若是及时发箭，大有可能将其射杀！”
“马骠骑既在西川军中，当依西川军法行事，此番马骠骑错失良机，我尚且未有加罪于你，你反倒在我面前如此放肆，你可知若依军法处置，我大可治你死罪！”
“张任，你！！！”
饶是马超做好了忍辱负重的准备，也被张任说得心中火起，正当马超欲要怒斥张任时，阎圃及时走来，按住马超的手，笑容可掬地说道。
“哈哈哈，两位暂且息怒！张都督，我等不辞劳苦，远来西川，为刘益州抵挡贼军，是为仁也，我家主公不畏生死，于战场应付强敌，是为义也！”
“眼下大敌当前，我等已扳回一阵，正是齐心协力，乘势追击的大好时机，刘益州对张都督尤为倚重，还望张都督以大局为重，勿要辜负刘益州之重望！”
张任听得，心里冷笑连连，不过，他亦不愿与马超撕破脸皮，当即拱手而道：“阎先生教诲，任必谨记心中！”
张任说毕，转身离去，马超怨气未消，欲追上去与张任理论一番，却被阎圃阻住，低声安抚。
与此同时，在荆州大寨内，当夜，张飞与蒯越于帐下商议，只见张飞神色凝重，沉声而道：“马超此人甚是英雄，且有西川良将相助，不可轻敌，今日若非蒯公早有准备，我军必遭重创，依蒯公之高见，我军该当若何？”
“西川军得马超所助，如虎添翼，况且，马超随行骁将必是不少，依我之见，不如暂且避其锋芒，撤寨于十里之外，以深沟高垒拒之，以候主公大军赶至，再倾势反攻，方为上策！”
张飞听言，虽是心有不甘，但还是重重颔首而道“
蒯公所言极是，当应依从！”
两人计议定下，荆州大军连夜撤走，张飞亲引一军断后，到次日黎明，西川斥候得之张飞撤军，报之张任。
李严、严颜等将听得，皆谏张任出兵追击，张任却是谨慎，先问斥候，可有兵马断后，当他听得是张飞领兵亲守时，张任即与诸将说道。
“张飞见势不妙，撤军而退，可见其心思细密，想必此时荆州大军早已退走，张飞亲自断后，若是贸然而进，只怕中了其埋伏，你等领军夺寨，徐徐进之，万不可轻举妄动！”
严颜、李严领命而出，各引其部冲出关口，快要接近荆州军大寨时，张飞见得，单枪匹马奔出阵外，厉声大喝直叫搦战。
李严、严颜对视一眼，皆对张飞武勇忌惮，又以为其中有诈，不敢轻举而动，两军对峙足有半个时辰，张飞又骂了一阵，冲回阵内，速叫兵士撤去，李严、严颜待张飞远去，方敢下令夺寨。
张飞撤军退于十里之外，严密把守，西川军占了荆州军大寨，张任心想刘备大军不日将至，大战在即，亦命兵士先且歇息蓄养，以备大战。
数日后，刘备大军赶至，足有八万兵马齐聚一处，东西南北，周围安营，连络十余里，旌旗蔽日，刀枪如林，西川军斥候探得，吓得魂不附体，面如土色，惊慌失措地回报张任。
张任还有西川诸将听得刘备大军压至，足有八万兵马，皆是脸带惧色，战栗不止，毕竟此时在羊渠城内，西川军仅有不足三万。
张任神色黑沉无比，西川诸将更是坐立难安，马超见情势甚危，也凝神沉思，约莫半刻钟后，一道亮光自马超脑中闪过。
马超捋了捋思绪，遂向张任问起，可知荆州军屯粮积草之所，张任脸色一变，似乎有所省悟，立即派斥候前去打探。
当日斥候打探回来，告之所探，“此去有山，名为云岭山，山中正是刘备大军屯粮积草之地！”
马超听言，脑念电转，张任速把目光集中在马超身上，马超灿然一笑，献计而道：“刘备挥大军至此，八万大军日夜耗费粮草巨大，若能设法断其粮草，其军即可不攻自破也！”
张任听计，惊为天人，原本对马超的不屑顿时消去许多，张任沉吟一阵，故装镇定，凝声道：“马骠骑之言，正合我意，不知马骠骑可有计策！”
马超锐目莹莹发光，教计如此如此，张任大喜，遂依计行事，教李严、严颜依令各领两枝军马去了，至于其余将领则各做准备。
