命令下达后三十天内不烧书的，处以黥刑，发配边塞充军。只有医药、卜筮、种树等方面的书籍不烧。如果有人想学习法令，就以吏为师。”始皇下达制书说：“可以。”三十五年，开辟大道，经过九原直抵云阳，开山填谷，使两地径直相通。此时始皇认为咸阳人口太多，而先王所修的宫殿又太小，听说周文王定都于丰，周武王定都于镐，丰、镐之间是帝王建都的地方。于是在渭水南岸的上林苑中建造朝宫。先建前殿阿房宫，东西宽五百步，南北长五十丈，宫殿上可以坐万人，下面可以竖起五丈高的大旗，周围环绕着回廊阁道，从殿下一直通到南山。在南山顶上建造宫阙。修建天桥，从阿房宫跨过渭水，连接成阳，来象征从北极星经过阁道星横跨天河抵达营室星。阿房宫还没有建成，始皇就想在建成后另取一个好听的名字。因为宫址在阿房，所以称它为阿房宫。当时受过宫刑以及被判处徒刑的有七十多万人，他们被分别派去建造阿房宫，或是修筑骊山墓。开凿北山的石料用来制作石椁，运输属地和荆楚的木材，全都送到这里来。关中共建宫殿三百座，关外建有四百多座。于是在东海边上的朐山上树立石碑，作为秦朝的东门。进而又把三万户民众迁移到骊邑，五万户到云阳，都免去十年的赋税徭役。
侯生、卢生一起商议说：“皇上喜欢用刑罚杀戮来显示威严，天下人都害怕触犯刑法，按照秦朝法律，一种方术不能试验两次，如果没有应验，就要被处死。我们不能替他寻求仙药。”于是就逃走了。始皇听说他们逃跑，便大怒道：“我前些日子没收天下书籍，没有用的全部烧掉，征召许多文学、方术之士，想以此来谋求太平，方士想要炼丹来求得仙药，如今听说韩终一去不回，徐福等人花费了无数钱财，最终还是没有得到仙药，每天只是徒然说些营求奸利的无用之言。卢生等人我都很尊重，而且给了他们许多赏赐，现在却诽谤我，以致加重我的不德。居住在咸阳的这些人，我派人去查问了，其中竟然有人制造妖言，蛊惑百姓。”于是命令御史全部来审问这些方士儒生，这些人又互相告发，于是始皇亲自判决触犯法令的四百六十多人全都被活埋在成阳，并且使天下人知道此事，以警戒后人。又增派更多的流放人员迁往边境戍守。始皇的长子扶苏劝谏说：“天下刚刚平定，远方的黎民百姓还没有归附，那些儒生都诵读诗书、效法孔子，如今皇上一律用严刑峻法制裁他们，臣子担心天下会不安宁。希望皇上明察。”始皇很生气，命令扶苏到北边的上郡去监督蒙恬的军队。
三十七年十月癸丑日，始皇出游。左丞相李斯随行，右丞相冯去疾留守都城。小儿子胡亥很羡慕，请求跟随，始皇答应了他。十一月，巡行到云梦，在九嶷山遥祭虞舜。坐船顺江而下，游览籍柯，渡过海渚，经过丹阳，到达钱塘。来到浙江边，因为水势汹涌，于是西行一百二十里，从狭中（地名）渡江。登上会稽山，祭祀大禹，眺望南海，立石刻碑歌颂秦朝的功德。
方士徐福等人人海寻求仙药，好几年也没找到，花费浩大，担心受到谴责，于是在始皇面前谎称：“蓬莱仙药可以得到，但因为经常被大鲛鱼困扰袭击，所以不能到达。希望皇上派些善射的人和我们一起去，见到大鲛鱼就用连弩射杀它。”始皇梦见自己与海神搏斗，海神的形状像人。询问圆梦的博士，博士说：“水神的本来面目是无法看到的，因为有大鱼蛟龙在它的周围守候。如今皇上祈祷祭祀都很恭谨，却出现这种凶神，应该把它除掉，这样善神才会来临。”秦始皇于是命令下海的渔人携带捕捉大鱼的用具，亲自拿着连弩等待大鱼出现时射杀它。从琅邪北上一直到荣成山，没有见到一条大鱼。到达之罘时，大鱼出现，射杀了一条，然后沿海西行。
到了平源津，始皇生病。始皇讨厌说死，群臣没有人敢说死的事情。皇上病得更重了，于是写了一封盖有御玺的诏书给公子扶苏说：“回来参加丧事，到成阳把我安葬。”诏书已经封好，放在中车府令赵高处加盖符玺，还没有交给送信的使者。七月丙寅日，始皇在沙丘平台驾崩。丞相李斯因为皇上死在外地，担心各位公子和天下人发生变乱，于是秘不发丧。将棺木放在辒辌车里，由以前皇上宠幸的宦官陪乘驾车，所到之处照常进献饮食。百官也像以前一样奏事，宦官就在韫凉车中批复他们的奏章。只有始皇的儿子胡亥、赵高以及平时宠信的宦官五六个人知道皇帝死了。赵高以前曾教胡亥读书以及学习刑法律令等事，胡亥私下很宠信他。赵高于是跟公子胡亥、丞相李斯密谋打开始皇给公子扶苏的诏书，另外伪称丞相李斯在沙丘接受了始皇的遗诏，立公子胡亥为太子。
又另外写了一封给公子扶苏和蒙恬的书信，里面列举了他们的罪状，命令他们自杀。这些事都详细记载在《李斯列传》中。继续行进，就从井陉抵达九原。正好遇上酷暑，皇上的辒辌车中散发出臭味，于是命令随从官员在各自乘坐的车中装载一石鲍鱼，使人分辨不出是什么东西发臭。
一路从直道返回成阳，然后才发布治丧的公告。
太子胡亥继承皇位，成为二世皇帝。九月，将始皇安葬在骊山。
项羽本纪
项籍，是下相人，字羽。刚刚创业的时候，年方二十四岁。他的叔父是项梁，项梁的父亲就是楚国的将军项燕，被秦将王翦所杀。项氏世世代代在楚国为将，被封在项地，所以姓项。
项籍小的时候，学文不成，就放弃了；学习剑术，又没有学成。项梁对他很生气。项籍说：“看书识字只是用来记姓名而已。剑术也只能抵挡一个人，不值得学，我要学能够打败万人的本领。”于是项梁就教项籍学习兵法，项籍很高兴，粗略知道兵法的大意后，又不肯彻底完成学业。
项梁曾在栎阳被抓入狱，就请蕲县狱椽曹咎写了封说情的信，送给栎阳狱椽司马欣，因为这个缘故，项粱才得以解脱。
项梁杀了人，与项籍一起在吴中躲避仇人。吴中的贤士大夫都比不上项梁，每逢有大徭役和丧葬事宜，经常请项粱主持办理，项梁暗中用兵法部署和指挥宾客及子弟，因此吴中人都知道他的才能。
秦始皇巡游会稽，渡过浙江，项梁和项籍一起去观看。项藉说：“那人可以取而代之。”项梁捂住他的嘴，说：“别胡说，这可是灭族的罪啊！”项梁因此认为项籍不同凡响。
项籍身高八尺多，力气大得可以举起大鼎，才气又超过常人，吴中子弟很畏惧他。
秦二世元年七月，陈涉等人在大泽乡起义。这年九月，会稽郡守殷通对项梁说：“大江以西地区都造反了，这正是上天要灭亡秦朝的时机啊。我听说先发制人，后行动就被人所制。我想起兵反秦，派您和桓楚为将军。”这时桓楚逃亡在草泽中。项梁说：“桓楚逃亡，没人知道他在哪里，只有项籍知道。”项梁于是出来，嘱咐项籍持剑在外面等待。项梁重新进屋，跟郡守坐在一起，说：“请您召见项籍，让他受命去召桓楚。”郡守说：“好。”项梁召项籍进来。不一会儿，项梁向项籍使眼色说“可以动手了！”于是项籍拔剑斩下郡守的头颅。
项籍手提郡守的脑袋，身佩郡守的印绶。
郡守的部下大惊，一时大乱，项籍击杀了上百个人。府上所有人都惊恐拜伏，不敢起身。项梁于是召来以前相识的豪吏，告诉他们这样做是为了起义成就大事，于是就出动吴中的军队。派人接收所属各县壮丁，得到精兵八千人。
项梁安排吴中的豪杰担任校尉、军侯、司马。
有一个人没被任用，就跑去跟项梁说。项梁说：“前些时候某家丧事时，让你去办理某事，你没办成，所以没任用你。”于是众人都心悦诚服。于是项梁做会稽郡守，项籍为裨将，安抚所属各县。
项梁派沛公和项羽另率一支军队攻打城阳，将城中守军全部杀死。向西在濮阳以东打败秦军，秦军收兵退回濮阳。沛公、项羽于是攻打定陶。定陶还没有攻下，就引兵离去。向西攻城略地，到达雍丘，大败秦军，斩杀李由。
回师攻打外黄，没能攻下。
项梁从东阿西北地区起兵，来到定陶，再次打败秦军，加上以前又杀了李由，因而更加轻视秦朝，开始有骄傲情绪。宋义于是劝谏项梁说：“胜利后如果将领骄傲，士兵懈怠，一定会遭到失败。如今士卒渐渐有点懈怠了，而秦兵却日益增多，我替您感到害怕。”项梁不听他的劝告。于是派宋义出使齐国。路上遇到齐国的使者高陵君显，宋义说：“您是要去见武信君吗？”高陵君说：“是的。”宋义又说：“我认定武信君的军队必定失败。您走慢点就可免于一死，如果去快了就会赶上灾祸。”秦朝果然发动垒部兵员增援章邯，进攻楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。沛公、项羽离开外黄去攻打陈留，陈留坚守，没能攻下。沛公、项羽一道商议说：“如今项梁的军队被打败，士卒们非常惊恐。”于是跟吕臣的军队一起向东退兵。吕臣驻扎在彭城以东，项羽驻扎在彭城以西，沛公驻扎在砀地。
章邯打败项梁的军队后，就认为楚兵已不足为虑，于是渡过黄河攻打赵军，大败赵军。
当时，赵歇为赵王，陈余为将军，张耳为相国，都逃进了巨鹿城。章邯命令王离、涉闲围攻巨鹿，章邯驻扎在城南，建筑甬道运输军粮。陈余率领几万名士卒驻扎在巨鹿北面，这就是所谓的河北军。
楚兵已经在定陶被打败，怀王很害怕，从盱眙来到彭城，把项羽、吕臣的军队合并在一起，亲自指挥。任命吕臣为司徒，任命他的父亲吕青为令尹，任命沛公担任砀郡长，封为武安侯，统率砀郡的军队。
当初，朱义所遇到的齐国使者高陵君显正在楚军中，见到楚王说：“宋义认定武信君的军队必定失败，过了儿天，果然就失败了。
部队还没有开战就预先料到失败的征兆，这可以说是知道用兵了。”楚王召见宋义，与他共商大事，对他非常赏识，因而任命他为上将军，封项羽为鲁公，担任次将，任命范增为末将，率兵救援赵国，其他各路将领也都归宋义指挥，号称卿子冠军。行军来到安阳，停留了四十六天不向前进。项羽说：“我听说秦军在巨鹿围攻赵王，我们赶紧引兵渡过黄河，这样楚军在外面攻打，赵军在里面配合，一定能打败秦军。”宋义说：“不是这样。要拍死牛背上的大虻虫，就不应顾忌会打死牛身上的小虮虱。如今秦军攻打赵国，如果打胜了，军队就会疲惫不堪，我们可以趁机攻打它；如果秦军失败了，那么我们就可以率领军队大张旗鼓地向西进攻，一定能消灭秦朝。所以，不如先让秦、赵互相厮杀。身披坚硬的盔甲、手执锋利的兵器上阵杀敌，我宋义不如你；运筹帷幄、图谋策划，你不如我宋义。”因而向军中命令道：“那些凶猛如虎、狠戾如羊、贪婪如狼、倔强而不听使唤的人，都要把他们杀了。”于是派他的儿子宋襄到齐国去做国相，亲自把他送到无盐，饮酒大会宾客。天气寒冷，下起大雨，士卒又冻又饿。项羽说：“我们将要奋力向西进攻秦国，现在却久留不进。令年饥荒，百姓贫困，士卒只能吃豆子、啃芋头，军中没有存粮，宋义却设酒宴会宾客，不引兵渡过黄河依靠赵国吃粮、与赵国一起合力攻秦，却说：‘等秦军疲惫后再攻打’。以桊国的强大，攻打新建的赵国，势必会消灭赵国。消灭赵国后，豢军会更加强大，有什么疲敝可乘！况且楚军新近战败，楚王坐立不安，倾尽全国的兵力专门交给宋将军指挥，国家安危，在此一举。如今他不体恤士卒却徇私情，决不是安定国家社稷的良臣。”项羽在清晨朝见上将军宋义时，就在他的军帐中斩下了他的头颅，出来向军中号令说：“宋义勾结齐国阴谋叛楚，楚王暗中命令我杀他。”此时诸将都畏惧项羽，无人敢有异议。都说：“首先拥立楚王的，是将军您家。现在将军是诛杀叛逆。”于是一起公推项羽代理上将军的职务。派人追赶宋义的儿子，在齐国追上了他，把他杀了。派桓楚向楚怀王报告。楚怀王就任命项羽为上将军。当阳君、蒲将军都归附项羽。
项羽杀了卿子冠军宋义后，威震楚国，名闻诸侯。于是派遣当阳君、蒲将军率领二万士卒渡过黄河，救援巨鹿。与秦军交战小获胜利，陈余再次请求出兵。项羽便率全军渡过黄河，把所有渡船沉入河底，把做饭的锅罐全部砸烂，把居住的房屋全部烧毁，只带了三天的干粮，以此向士卒表示要决一死战、决不后退的决心。于是到达巨鹿包围了王离的军队，和秦军遭遇，经过九次恶战，截断了秦军粮道，大破秦军，杀死苏角，俘获王离。涉闲不向楚军投降，自焚而死。
当时，楚国的军队在诸侯中最为强大。在巨鹿城下救援赵国的诸侯军队有十几路，但没有人敢出战。等到楚军进攻秦军，诸路将领都在各自的壁垒上观望。楚国士兵无不以一当十。楚军呼声震动天地，诸侯的军队人人心惊胆战。打败秦军后，项羽召见诸侯的将领，进入辕门后，他们无不跪在地上，用膝盖前行，都不敢抬头仰视。项羽从此成为统帅诸侯军队的上将军，诸侯们都归服干他。
