收购企业要特别注意向政府表明，并购不会使目标企业陷入颓势，相反，通过并购带来的协同效应会给目标企业带来新的发展机会，收购企业将向目标企业投入足够的资源，帮助目标企业实现更好、更快地发展，目标企业将向当地政府缴纳更多的税收。
并购企业要向当地政府详细解释并购后对目标企业职工的安置计划，这个问题甚至比企业发展前景更重要。
政府要保障人民充分就业，这在任何国家都是重要问题。近些年，因为企业被收购对原有职工安置不力，也酿成了一些群体性事件，甚至发生了流血冲突。如果收购企业的方案中对目标企业的职工不能予以恰当安排，当地政府很可能不会同意这桩“联姻”。
企业必须懂得与政府共舞，企业的领导者要成为“企业政治家”，否则将会在很多地方受到掣肘。政府掌握着各种公共资源的配置权，特别是土地、用工及融资。如果收购企业的并购行为得不到政府首肯，很难获得成功。
在这方面，吉利集团给很多企业做出了榜样。在吉利并购沃尔沃的过程中，吉利通过承诺在当地新设工厂为条件，成功说服了北京市政府、成都市政府支持自己的并购活动，并顺利获得了政府的融资支持，拿到了土地使用权。至少到目前为止，吉利成功并购了沃尔沃，完成了“蛇吞象”。
2.如何说服债权人
收购企业需要说服向自己提供融资的债权人和目标企业债权人，才能顺利完成并购交易。
离开融资并购几乎都不能完成。企业可以通过股权融资筹集并购资金，也可以通过债权融资筹集并购资金。股权融资相对复杂一些，对于急于完成并购的收购企业而言，一次性借入足额资金的债权融资更吸引人。
债权融资可以通过发行债券向投资者直接借债，也可以向金融中介机构，如商业银行及其他商业融资机构借入资金。投资者和金融机构不是无私的天使，都要获得投资回报。投资者购买债券，金融机构出借资金，都希望能够获得稳定的利息收入，到期收回本金。但并购是一种高风险的投资活动，投资者和金融机构都是风险厌恶者，高风险的投资会吓跑追求稳健收入的投资者和金融机构。收购企业可能融不到所需资金，收购企业的并购计划将会变成“水中月”。
因此，收购企业除了说服自己、说服对手、说服政府，最重要的是要说服债权人，只有债权人愿意给收购活动提供资金支持，收购活动才有可能完成。
债权人首先关心的是将来收回本金是否有保障，其次关心的是投资能否获得足够稳定的回报。收购企业要向投资者介绍自己的并购战略，结合尽职调查得到的信息和相关分析结果，向债权人说明并购交易会给收购企业和目标企业带来的发展机会，收购企业将如何整合，目标企业未来的赢利前景以及可能产生的稳定现金流情况。收购企业只有让投资者看到清晰的前景，才能让投资者为收购活动提供资金。
此外，收购企业要说服目标企业原来的债权人接受目标企业被并购。目标企业的债权人关心自己对目标企业的债权，收购企业要让目标企业原来的债权人相信，如果阻止目标企业被并购，他们的债权可能永远只是账面上的数字而已，只有接受并购，通过并购改善目标企业的经营状况，目标企业才有可能偿还自己的债务。
说服向自己融资的投资者，主要是采用利诱的方法，打消他们对风险的担心。
六、反并购，最好在章程上下工夫
人无远虑，必有近忧。商场如战场，并购是残酷的商战，与其等别人进攻到家门口了再想反击之道，不如早做打算，让敌人有所忌惮不敢进攻。反并购，最好的办法莫过于在公司章程上做文章，防患于未然。
公司章程是公司宪法，是关于公司组织和行为的自治性规定，在公司内部有最高拘束力。为了防止公司被收购，危及董事会及管理层生存，公司章程可以设置一定的条款，抵御并购，有效保护公司管理人员及职工权益，维护企业的生存。
1.董事会成员轮选条款
公司章程可以规定：公司董事会每年只能更换一定比例的董事。这样，即使敌意收购方获得了控股权，也无法在短期内控制和改组董事会，从而在一定程度上使敌意收购者望而却步。
公司章程也可以规定，董事会成员每年只能更换1/5。这样，即使收购企业收购了公司股份的50%以上，也至少在两年内不能形成董事会多数派，难以对公司现状做出实质性改变。
2.累积投票条款
公司章程可以规定：公司董事会选举采用累积投票制。我国《公司法》第106条规定的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
也就是说，采用累积投票制时，投票人可以将等于候选人人数的票集中投给一个候选人。采用普通投票制时，用一股一票或一人一票的方法选举董事时，股东的每一票只能投给一个候选人。显然，普通投票制对大股东非常有利，大股东只要持有多数股票，就能控制董事会选举，按照自己的意愿打造一个符合自己意愿的董事会，进而控制公司。但如果采用累积投票制的话，即使敌意收购者取得了公司的控股权，也不一定就能获得过半数的表决权，很难控制和改组公司。
假设某公司有两名股东，股东甲拥有30股，股东乙拥有70股。如果要选3名董事，每位股东可各提名3名候选人。如果实行普通投票制，甲投给自己提名的3名候选人每人的表决权不会多于30票，远低于乙投给其提名的3名候选人每人最多70票的表决权，这样不可能选出甲提名的董事。如果实行累积投票制，则意味着每股具有等同于待选董事人数的表决权（选3人即每股有3票），那么甲总共有90（30×3）个表决权，乙拥有210（70×3）个表决权。如果甲将90个表决权集中投给自己提名的一名董事，乙无论如何分配其总共拥有的210个表决权，也不可能使其提名的3名候选人每人的表决权同时多于70票，这样甲就可以选出自己信任的董事。
在全体股东享有累积投票权的情况下，选举结果固然与股东持股数量有关，但持股数量多的股东选举策略稍有失误，就有可能在选举中惨败。
以某公司为例，假设甲拥有60股，而乙拥有40股，在股东大会上应选出5名董事。甲准备将300（60×5）个表决权平均投于5名候选人身上（即每位候选人获得60票）；而乙得知这一情况后，可将200（40×5）个表决权按不同比例分别投于5名候选人身上，产生下列投票结果：甲1－60票，甲2－60票，甲3－60票，甲4－60票，甲5－60票，乙1－67票，乙2－66票，乙3－65票，乙4－1票，乙5－1票。这样，大股东甲只选出了自己提名的两名董事，而小股东乙却选出了3名董事。
假设甲事前知晓了乙准备选出3名董事，通过适当调整自己的投票策略，仍然可以确保选出自己提名的4名董事，投票结果可能如下：甲1－73票，甲2－74票，甲3－75票，甲4－76票，甲5－2票，乙1－67票，乙2－66票，乙3－65票，乙4－1票，乙5－1票。
美国学者威廉姆斯（C.Williams）和坎贝尔（Campbell）研究发现，股东运用以下公式可以精确地计算出自己欲选举特定数量董事所需的股份数：X=（Y×N1）/（N2+1）+1。
式中X代表某股东欲选出特定数量的董事所需的最低股份数，Y代表股东大会上享有投票权的股份总数，N1代表某股东欲选出的董事人数，N2代表应选出的董事总人数。如某公司发行的股份总数为3000股（Y），股东大会拟选举3名（N2）董事。某股东拟选举自己及其妻子（N1＝2）担任董事，那么他至少需持有（3000×2）/（3+1）+1＝1501股。
3.绝对多数条款
绝对多数条款是指在公司章程中规定：公司要做出并购、分立、重大资产转让或经营管理权变更等决定时，必须经过绝大多数表决权同意，要修改该条款也需要经过公司绝大多数表决权同意。
公司可以在章程中规定公司并购需要经过全体股东表决权70%以上同意。这样，收购方可能要掌握70%以上的股权才能兼并目标企业，难度很大。通过设置绝对多数条款，增加了收购方的收购难度，有时会使收购方放弃收购，从而起到反收购作用。根据我国《公司法》第一百零四条规定，修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.限制表决权条款
限制表决权条款既可以规定限制大股东所持股份的表决权，也可以采取不同表决权股份结构，即牛卡计划，对不同类型的股票设置不同的表决权。
限制大股东所持股份的表决权可以阻止已经取得多数股份的敌意收购者拥有企业决策权，例如通过采取分段合股的做法，在公司章程中规定股东共持有50万股以内，实行一股一票，持股50万股至150万股，实行两股一票，持股150万股以上，实行三股一票。或者直接规定，单个股东的表决权不得超过全体股东表决权的1/5。
推行牛卡计划，可以设置不同等级投票权的股票，如创业股东持有的原始股，每股有五个投票权，新发行的股票每股只有一个投票权，如果创业股东卖出了自己的原始股，那么这些原始股也将只有一个投票权。通过限制表决权条款，潜在收购者通过收购难以轻松掌握公司的经营决策，可能也会因此放弃收购计划。
