30.什么是合伙企业的财务会计制度？
【宣讲要点】
根据我国《合伙企业法》第36条的规定可知，合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
企业财务制度，包括资金筹措、资产管理、对外投资、经营收入、利润分配。会计制度，包括会计核算、会计监督、会计机构以及会计人员的职责等规则。
合伙企业应当按照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。财务、会计制度是企业财务会计活动的规范，包括财务计划管理、资金的筹集和安排使用、成本及费用的控制、收入利润的核算和分配以及会计科目和会计账册的设置、会计报表的编制、财会人员的管理等方面的规则、程序和方法。国家专门制定了一系列财务、会计方面的法律法规，如会计法、企业财务通则、企业会计通则等；同时，在一些相关的法律、行政法规中，对涉及财务、会计方面的问题，也作出了相关的规定，如税收征收管理法等。国家制定的有关企业财务会计制度方面的法律法规体现了国家的经济政策，是国家管理经济的重要规范，各类企业都应当严格遵守，合伙企业也不例外，应当依法建立自己的财务、会计制度。
合伙企业的财务会计制度，本属于合伙企业内部事务，那么《合伙企业法》为什么还要规定呢？主要由以下几点的考虑：
一是便于合伙人了解合伙企业经营状况和财务状况，有利于保护合伙人的合法权益。
由于合伙企业事务可以委托一名或数名合伙人来执行，其他合伙人不再执行合伙企业事务，所以合伙企业只有建立完善的财务、会计制度，明确执行事务的合伙人财务、会计处理规则、程序和方法，才可以使合伙人全面了解合伙企业的经营状况和财务状况，据此作出正确的经营决策，并有利于合伙人进行检查监督，防止出现侵犯合伙人利益的行为。
二是有利于合伙企业的发展和债权人利益的保护。
合伙企业财务、会计制度健全，经营活动正常，才能保证合伙企业的健康发展和债权人利益的实现。
三是有利于国家税收等执法部门对其进行监督管理。
【典型案例】
岳某某等六位合伙人各出资120万元设立了某合伙企业，主要经营高档家具的生产。六位合伙人一致约定由岳某某执行合伙企业事务，合伙协议中未约定财务、会计制度的简历。
在合伙企业经营1年后，因订单一直不断，其他五位合伙人认为合伙企业效益很好，但年终分红时数额却很小，因此五位合伙人提出查看会计簿册和报表的请求，后经仔细核实，发现会计账簿中有多处做假账、记录不明和未予记录的情况。经五位合伙人一致同意，决定撤销对岳某某执行合伙事务的委托，并诉至法院，要求岳某某承担因企业财务、会计制度未依法设立而对合伙企业及其他合伙人造成的损失的赔偿责任。税务机关也对该合伙企业进行了行政处理。
【专家评析】
本案中，该合伙企业因没有建立合法的财务、会计制度而给合伙企业和其他合伙人造成了损失，负责执行合伙企业事务的合伙人应当承担相应的赔偿责任。此外，根据《合伙企业法》第29条第2款的规定，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。另外五名合伙人有权一致同意决定撤销对岳某某的委托。
鉴于合伙企业规模和行业负责，国家有关财务、会计方面的规定又非常多的特点，合伙企业在按照有关法律、行政法规建立企业财务、会计制度时，还特别要注意以下两点：
一是所有的合伙企业都必须遵守国家调整财务、会计制度的基本法律规范，包括有关财务、会计制度方面的法律、行政法规。
二是不同规模、不同行业的合伙企业，还应当遵守有关法律、行政法规中对不同规模或不同行业的合伙企业的财务、会计活动所作的特别规定。
【法条指引】
《合伙企业法》
第29条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第36条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
《会计法》
第二条国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）必须依照本法办理会计事务。
第三条各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。
第四条单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。
第五条会计机构、会计人员依照本法规定进行会计核算，实行会计监督。
任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计帐簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告。
任何单位或者个人不得对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员实行打击报复。
第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第十三条
会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。
任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。
第二十六条公司、企业进行会计核算不得有下列行为：
（一）随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益；
（二）虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入；
（三）随意改变费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；
（四）随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润；
（五）违反国家统一的会计制度规定的其他行为。
31.合伙企业有依法纳税的义务吗？
【宣讲要点】
税收是国家凭借其政权力量，依照法律规定的标准，向纳税单位或个人强制地、无偿地取得财政收入的一种手段，它是国家实现其职能的重要工具和物质基础，是根据国家的利益和需要建立的。在我国按照税收法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人，都必须依法纳税。
根据我国相关法律的规定，合伙企业并不是纳税主体，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
具体来说，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：
1．合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；
2．合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；
3．协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；
4．无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
【典型案例】
李某和赵某去年成立了一家私营合伙企业，经过一年的打拼，业绩不俗，2009年初个人所得税汇算清缴完税后还剩下20多万元。而他们的朋友自然人杨某根据《公司法》规定，同样于去年初独资设立一家有限责任公司，在进行了2008年度的企业所得税汇算清缴后，同样由于盈利较大，也面临着税后利润分配问题。为此，李某、赵某和杨某分别来到税务部门，咨询其税后利润分红应该如何缴纳个人所得税。
【专家点评】
就本案的情况而言，在税收政策的适用上，李某、赵某与杨某是不同的，主要体现在所得税政策上的不同。杨某的一人公司按照税法规定需要缴纳企业所得税，而李某和赵某的合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。
根据《合伙企业法》第6条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，由于合伙企业属于非法人企业，《企业所得税法》第一条明确规定，个人独资企业、合伙企业不适用本法。对合伙企业合伙人是自然人的，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
因为一人有限责任公司注册的是法人企业性质，根据《企业所得税法》规定，应缴纳企业所得税。当“一人公司”在缴纳企业所得税后进行利润分红，自然人股东取得红利所得时，根据《个人所得税法》规定，应按照“利息、股息、红利所得”项目依20％的税率缴纳个人所得税。因此，如一人公司股东为自然人，则除了缴纳企业所得税外，自然人股东个人从公司获得的税后分红还需要缴纳个人所得税。
【法条指引】
《合伙企业法》
第6条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
个人所得税法
第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：
一、工资、薪金所得；
二、个体工商户的生产、经营所得；
三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；
四、劳务报酬所得；
五、稿酬所得；
六、特许权使用费所得；
七、利息、股息、红利所得；
八、财产租赁所得；
九、财产转让所得；
十、偶然所得；
十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得。
第三条个人所得税的税率：
一、工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五（税率表附后）。
二、个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）。
三、稿酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十，并按应纳税额减征百分之三十。
四、劳务报酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十。对劳务报酬所得一次收入畸高的，可以实行加成征收，具体办法由国务院规定。
五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第六条应纳税所得额的计算：
一、工资、薪金所得，以每月收入额减除费用三千五百元后的余额，为应纳税所得额。
二、个体工商户的生产、经营所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。
三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除必要费用后的余额，为应纳税所得额。
四、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过四千元的，减除费用八百元；四千元以上的，减除百分之二十的费用，其余额为应纳税所得额。
五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。
个人将其所得对教育事业和其他公益事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税所得中扣除。
对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。
32.合伙企业内部如何限制与保护善意第三人？
【宣讲要点】
根据《合伙企业法》第37条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
保护善意第三人和交易安全是民商法制度中非常重要的一部分，在合伙企业法中也不例外。在合伙企业中，存在执行合伙事务并对外代表合伙企业的合伙人，他们的行为对全体合伙人都发生效力。如果依照合伙协议的约定或者全体合伙人决定，将合伙企业的对外代表权授予了一名或数名合伙人时，因此而产生的部分合伙人没有代表权或者违反代表权限制行事时，不得对抗并不知晓该限制的善意第三人。
在合伙企业内部，合伙人之间可以自由约定对执行事务合伙人及对外代表人的权利限制，该约定在合伙人之间有效。但是对于善意第三人，即在设定法律关系时不知道且不应当知道合伙人存在权利瑕疵的，合伙事务执行人的行为都代表着全体合伙人的意思，并由合伙企业和全体合伙人承担后果。其基于信赖而与代表人签订的合同合法有效，由合伙企业承担交易的法律后果。
在合伙企业承担责任后，可以向超越授权范围或者违反授权限制的合伙人行使追偿权。
