【法条指引】
《合伙企业法》
第33条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第89条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
第90条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
《劳动合同法》
第36条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
第38条用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：（一）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；（二）未及时足额支付劳动报酬的；（三）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；（四）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；（五）因本法第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；（六）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。
第40条有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：（一）劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的；（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
第41条第一款有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：（一）依照企业破产法规定进行重整的；（二）生产经营发生严重困难的；（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。
第44条有下列情形之一的，劳动合同终止：（一）劳动合同期满的；（二）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；（三）劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；（四）用人单位被依法宣告破产的；（五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第46条有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的；（七）法律、行政法规规定的其他情形。
4、企业注销后原普通合伙人承担什么法律责任？
【宣讲要点】
合伙企业可能在没有完全清理完毕债权债务的情况下被注销，此时合伙企业债权人应该向谁请求清偿合伙企业债务。合伙企业并没有法人地位，本质上它也没有自己责任，即不可能自己承担债务，因此，合伙企业债务在合伙企业财产不足以清偿时由普通合伙人承担连带无限清偿责任，在合伙企业被注销后该无限连带清偿责任依旧存在，并且在新法中，该债权不再适用5年除斥期间的规定，而是适用普通诉讼时效的规定。
【典型案例】
柏某某、水某某、窦某某、章某某四人合伙创办了一家有限合伙企业，因吕柏某某、水某某系其他公司法定代表人，两人没有时间和经理管理合伙企业事务，故两人决定作为有限合伙人加入，四人遂决定成立S有限合伙企业，合伙协议约定窦某某、章某某负责合伙企业事务执行，四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。两年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，并指定窦某某、章某某为清算人，清算完毕并依法将合伙企业注销登记后，发现孙某某还享有对合伙企业30万元债权，四人主张合伙企业已经注销，没有适格的法律主体承担清偿责任，而孙某某主张窦某某、章某某应对合伙企业债务承担连带清偿责任，即使是在合伙企业被注销登记之后。
【专家评析】
在谈合伙企业普通合伙人对注销后的合伙企业在存续期间债务的责任之前，应先对合伙企业结束清算的程序予以说明。根据《合伙企业登记管理办法》第23条的规定“合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：（一）清算人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照”，由此可知，在处理完毕合伙企业剩余财产后，清算即告结束，但清算人在清算结束之后尚需办理下列手续：
一是编制清算报告，交全体合伙人签字、盖章。
清算报告的内容一般包括合伙企业清算的原因以及日期、清算人的名单、清算的步骤及安排、合伙企业债权债务处理、清算方案及其执行情况、清算人履行职责的情况、其他有必要说明的内容。
二是向企业登记机关报送清算报告，并办理合伙企业注销登记。
在大多数情况下，企业登记机关并不对清算报告等文件予以实质审查，因此不能保证清算报告包涵了合伙企业所有现存有效的债务，也不能保证清算报告中已经写明的债务已经依法得以履行，故会出现合伙企业已经注销完毕，但合伙企业个别债权人尚未受清偿的情况。
根据我国《合伙企业法》第91条规定“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”，必须注意的是本条将旧法第63条关于5年的除斥期间规定取消了。旧法规定合伙企业解散后，所有原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应负担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。新法直接适用《民法通则》第七章及相关法律中关于诉讼时效的规定，即两年的普通诉讼时效，诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起算，但从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护，存在特殊情况时，人民法院可以延长诉讼时效期间。
【法条指引】
《合伙企业法》
第90条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第91条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
《民法通则》
第135条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第137条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《合伙企业登记管理办法》
第22条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第23条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
