马克思在1857-1858年手稿中，已研究了第3卷一些重要理论问题，如剩余价值转化为利润、商业资本和借贷资本等问题，拟订了一份研究计划。马克思在1861-1863年又写了一份庞大的手稿，共有23个笔记本，1472页，约200个印张。这份手稿几乎包括《资本论》各个部分的主要问题，其中第ⅩⅥ-ⅩⅧ本研究第3卷的内容。1864年下半年至1865年初，马克思又写了一份第3卷的完整手稿。后来恩格斯就是以这份手稿为主要依据，编成第3卷。
马克思逝世不久，恩格斯就从马克思遗留下来的大量手稿中发现有关第3卷的材料。他在1885年7月整理和编完第2卷并交付出版商后，立即着手整理第3卷。当时，恩格斯认为整理第3卷的困难主要是技术性的，大概不会太大。但是整理过程障碍重重，从1885年至1894年，用了超过九年的时间。
首先，由于恩格斯视力不好，整理工作十分困难。整理马克思手稿，必须先辨认潦草的字迹，然后进行口述，由秘书抄录。这就需要花费大量时间和精力。
其次，马克思逝世前，各国工人运动活动家可以向两位导师请教，从他们那里得到指导。现在马克思去世了，指导工人运动的工作完全落在恩格斯身上；随着国际工人运动的发展、壮大，这项工作也相应增加了。
最后，恩格斯还要为自己和马克思各种著作的再版和译本进行核对，写作导言，帮助读者理解一些重要论著的写作背景和重要内容。这些工作又占去了恩格斯许多宝贵时间。
但是，拖延整理和出版时间的根本原因，是第3卷手稿的内容和特点。我们知道，第3卷手稿与其他各卷一样，内容十分丰富，论述非常精辟；但是，这部著作只有一个草稿，而且极不完全，“每一篇的开端，通常都相当细心地撰写过，甚至文字多半也经过推敲，但是越往下，文稿就越是带有草稿性质，越不完全，越是离开本题谈论那些在研究过程中冒出来的、其最终位置尚待以后安排的枝节问题，句子也由于表达的思想是按照形成时的原样写下来的而越长、越复杂。在许多地方，笔记和叙述非常清楚地显露出，作者由于工作过度而得的病发作了，并且逐渐加重，这种情况起先让他独自进行工作越来越困难，最后时常使他的工作完全无法进行”[2]。
恩格斯在整理过程中，细心阅读马克思遗留下来的手稿、笔记和大量资料，根据马克思的思路加以系统化；有的章节，只有标题没有内容，恩格斯就根据马克思的理论和体系加以补写；有的章节，例如《利润分为利息和企业主收入。生息资本》，内容十分重要，理论非常复杂，但手稿只开了一个头，留下的是一堆未经整理的笔记、评述和摘录的资料，恩格斯不得不试写几次，直到满意为止；有些问题，为了把原文中没有充分强调的观点提到更重要的位置，恩格斯加以着重论述；同时，为了根据新的情况对一些较重要的问题进行补充，恩格斯写了《价值规律和利润率》、《交易所》等论文。但是，恩格斯强调指出：“我最关心的是要编成一个尽可能真实的文本，即尽可能用马克思自己的话来表述马克思新得出的各种成果，只是在绝对不可避免的地方，才加进自己的话……像马克思这样的人有权要求人们听到他的原话，让他的科学发现原原本本按照他自己的叙述传给后世。”[3]
恩格斯是这样说了，也是这样做了。可以说，他的悉心整理，已经把自己的名字永远铭刻在《资本论》这部伟大著作的丰碑上。
《资本论》第3卷是研究资本主义生产的总过程；是要揭示和说明资本运动过程作为整体考察时所产生的各种具体形式，如产业资本、商业资本、生息资本、农业资本等各种具体形式；利润、商业利润、利息、地租等各种剩余价值转化形式。这些形式同资本在社会表面上，在各种资本的相互作用中，在竞争中，以及在生产当事人的意识中所表现出来的形式，是一步一步地接近了。我们在这里只介绍几个主要问题。
第一，利润论。
在资本主义社会，剩余价值转化为利润。利润是剩余价值的具体形式。从本质上看，剩余价值是可变资本创造的；但从表面上看，好像剩余价值是全部资本带来的。在资本家看来，如果没有可变资本购买劳动力，固然不能获得剩余价值；但是，如果没有不变资本购买生产资料，资本家也不能进行生产，不能获得剩余价值。如果把剩余价值作为全部资本带来的，剩余价值就转化为利润。
资本家生产的目的，是为了最大限度地追求利润。在《资本论》中，马克思不仅揭示了利润的真正源泉，而且揭露了资本家唯利是图的阶级本质。英国人丁宁格的话深刻描述了资本家贪婪追逐利润的冲动：“资本害怕没有利润或利润太少，就像自然界害怕真空一样。一旦有适当的利润，资本就胆大起来。如果有10％的利润，它就保证到处被使用；有20％的利润，它就活跃起来；有50％的利润，它就铤而走险；为了100％的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300％的利润，它就敢冒任何罪行，甚至冒绞首的危险；如果动乱和纷争能带来利润，它就会鼓励动乱和纷争，走私和贩卖奴隶就是证明。”[4]
剩余价值转化为利润，剩余价值率转化为利润率，掩盖了资本主义的剥削实质和剥削程度。剩余价值如果与可变资本比较，剩余价值率较高；如果与全部资本比较，转化利润率就要低得多。资本主义社会有许多生产部门，各部门不变资本与可变资本的比例，即资本有机构成不同，有的部门较高，有的部门较低。假定各部门资本都是100，其有机构成分别是：40c∶60v、50c∶50v、60c∶40v，剩余价值率都是100％，那么，各部门的利润率就是60％、50％、40％。
资本家生产经营的目的是为了获得利润，等量资本获得不同利润与资本主义性质不相符合。等量资本获得等量利润，是资本主义的必然要求。经过部门之间的竞争，形成利润平均。平均利润形成以后，投资于不同部门的等量资本，都可以得到等量利润。利润转化为平均利润，进一步掩盖了剩余价值的来源和资本主义的剥削实质。
第二，生产价格论。
在生产部门之间的竞争，剩余价值转化为利润，利润转化为平均利润的条件下，商品价值转化为生产价格。现在，商品不是按照成本价格+剩余价值出卖，而是按照成本价格+平均利润出卖。这种由成本价格+平均利润所构成的价格，马克思称为生产价格。
生产价格形成后，商品按照生产价格出售。那些资本有机构成高的部门，商品生产价格低于商品价值；那些资本有机构成低的部门，商品生产价格高于商品价值；只有那些资本有机构成中等的部门，商品生产价格与商品价值相等。
生产价格形成后，价值规律作用的形式发生了变化。商品的市场价格已经不再围绕价值波动，而是围绕生产价格波动。生产价格规律自发地调节资本主义生产与流通。
生产价格形成后，一些生产条件较好的企业，个别生产价格低于社会生产价格，除了获得平均利润以外，还可以得到超额利润；一些生产条件较差的企业，个别生产价格高于社会生产价格，就得不到平均利润。为了追求超额利润，部门内部进行着激烈的竞争。
生产价格理论是在劳动价值理论的基础上创立的。生产价格理论表明，资本主义社会等量资本获得等量利润，不仅不会违背劳动价值理论，而且是以劳动价值理论为基础的。从整个社会来看，商品价值总额与生产价格总额相等；平均利润总额与剩余价值总额相等；生产价格的变动归根到底取决于生产商品的社会必要劳动时间的变动。在平均利润和生产价格条件下，“每个生产部门的资本都应按照各自大小的比例来分享社会总资本从工人那里榨取来的总剩余价值；或者说，每个特殊资本都只作为总资本的一部分，每个资本家事实上都作为总企业的一个股东，按照各自资本股份的大小比例来分享总利润”[5]。
第三，商业资本论。
随着资本主义的发展，商品交换的深度和广度也不断发展，因此，商品资本的一部分就从产业资本中分离出来，成为独立执行职能的资本形态。与产业资本家的职能不同，商业资本家的职能是专门从事商品买卖，实现剩余价值。
商业资本家投资于商品流通，也要获得利润。但流通领域不能创造剩余价值。从表面上看，商业利润来源于商品购买价格与出售价格的差额，即商品“加价”；但这只是说明商业利润的获得方式，而不能说明商业利润的真正来源。从本质上看，商业利润的源泉也是雇佣工人在生产过程中创造的剩余价值。商业利润是剩余价值一部分的转化形态。
商业资本不参加价值形成和剩余价值创造的生产过程，为什么能得到商业利润呢？这是因为商业资本独立化以后，已经成为社会总资本不可缺少的一部分。为产业资本家进行采购、推销，商品服务的商业资本家，也参与部门之间的竞争，参与利润平均化的过程，也要得到平均利润。产业资本家为了得到商业资本家的服务，就不能不把剩余价值的一部分转给商业资本家。
第四，借贷资本论。
借贷资本是生息资本的一种形式，是为了获取利息而暂时贷给别人使用的货币资本。
在资本循环过程中，由于种种原因，经常会有一部分资本在货币形态上暂时闲置起来。这些货币形式的资本，具有资本的使用价值；当借贷资本家把资本让渡给职能资本家时，职能资本家可以用来投资，从生产过程获得剩余价值；借贷资本家让渡资本的使用价值，也要获得报酬，即借贷利息。
借贷资本的特点是同一资本所有权与使用权分离。借贷资本家有资本所有权，职能资本家有资本使用权。利息是借贷资本的报酬，是剩余价值一部分的转化形式。在借贷资本的条件下，平均利润分割为企业主收入和利息。
利息率经常发生变动，其变动的原因主要有：平均利润率水平，借贷资本的供求状况，习惯和法律传统的因素等。
第五，级差地租论。
资本主义社会雇佣工人创造的剩余价值，不仅在产业资本家、商业资本家和借贷资本家之间分配，而且有一部分采取地租的形式，归土地所有者占有。
以资本主义土地所有制为基础的资本主义地租，是租地农业资本家作为使用土地的报酬给土地所有者的一部分剩余价值的转化形式。
资本主义地租有两种形式：级差地租和绝对地租。级差地租就是租种较好的土地获得的归土地所有者占有的超额利润，是优等地和中等地农产品个别生产价格与社会生产价格的差额。土地是农业的基本生产资料，农产品价格是由劣等地的个别生产价格决定的，劣等地的个别生产价格就是社会生产价格；因而租种优等地和中等地的租地农业资本家能够得到超额利润，这部分超额利润必须以级差地租的形式交给土地所有者。
土地优劣程度的不同，是产生级差地租的自然基础；但只有与土地的经营垄断相结合，才能形成级差地租。在工业中，少数技术先进的企业可以获得超额利润，但这种超额利润不能长期存在。由于土地数量有限，特别是优质土地数量有限，一些农业资本家经营了较好的土地，因而垄断了这些较好土地的经营权。而社会上又需要劣等地生产的农产品，但经营劣等地的农业资本家也要获得平均利润。这样，劣等地农产品的个别生产价格决定了农产品的社会生产价格。经营中等地和优等地的农业资本家就能获得稳定的超额利润，为级差地租提供了条件。
级差地租有两种形态。由土地肥沃程度不同和距离市场远近不同引起的差别，马克思称为级差地租Ⅰ；由同一地块连续投资引起的生产率的差别，马克思称为级差地租Ⅱ。
第六，绝对地租论。
绝对地租是土地所有者凭借对土地私有权的垄断所取得的一种资本主义地租，是农产品价值超过生产价格的差额。
级差地租的自然基础是土地的级差性。只有优等和中等土地才有超额利润，形成级差地租；劣等地没有超额利润，不能提供级差地租。但是在资本主义制度下，土地所有者出租土地，必然要索取一定数量的地租。如果没有地租，他宁愿让土地荒芜，也不会让别人使用。因此，无论租种何种土地，包括租种最劣等土地，都必须缴纳地租。这种不论土地优劣，距离市场远近，都绝对必须向土地所有者缴纳的地租，马克思称为绝对地租。
绝对地租形成的条件，是农业资本有机构成低于社会资本平均有机构成。在资本主义发展的一定阶段，农业部门的生产技术装备落后于工业部门。农业部门与工业部门比较，同量投资中可变资本部分比重较大，可以雇佣更多农业工人，农产品价值高于生产价格。在这种情况下，如果农产品按照价值出卖而不是按照生产价格出卖，那么在价值与生产价格之间，从而在剩余价值与平均利润之间，就有一个差额，这个差额形成绝对地租。
