与北宋相比，南宋的权臣特别多。
先是有秦桧，后来又出了一个韩侂胄，紧接着又来了一个史弥远。
在诛杀韩侂胄的行动中，史弥远立下首功，同时也深得杨皇后的信任。有皇后为靠山，史弥远很快从礼部侍郎跃迁为帝国宰相。为了巩固自己的权势，博取人心，消除韩侂胄的影响，他大力为所谓的“伪学党人”平反昭雪。恢复赵汝愚、朱熹、彭龟年、吕祖俭等人的名誉，并招揽理学名士入朝。当然，史弥远推崇理学与当初韩侂胄打击理学，目的是一致的，那就是借此来扩张自己的权力与影响力。
史弥远在宋宁宗时当了十七年的宰相，在宋理宗时又当了九年宰相，身居相位二十六年，权势之大，无人可及。
在史弥远当政的前几年，由于南宋帝国刚刚与金国缔结和约，两国恢复和平，故而帝国倒没有发生什么大事情。可是从嘉定十年（1217）开始，宋金战火重燃。此时金国正遭受蒙古人的猛烈打击，形势对南宋十分有利。史弥远却未能放手一搏，显得畏首畏尾。甚至在招抚红袄军及其他中原义军时，也不敢公开化，深怕得罪金人。史弥远的这一政策是非常失败的，以李全为代表的忠义军始终是体制外的军队，未能编入政府军，故而政府对忠义军的控制力度始终有限，导致十分严重的后果。
显然，史弥远更关心的问题，乃是自己的权势与地位。
表面上看上去，史弥远的地位固若金汤。当初诛杀韩侂胄时，他与杨皇后、皇子赵结为同盟，不久后，赵被立为皇太子（改名为赵询）。倘若事情顺顺利利，那么宋宁宗百年之后，赵继任皇帝，史弥远的权势丝毫不会受到影响。
可是人算不如天算。皇太子居然比皇帝死得早。
嘉定十三年（1120），皇太子赵曮病死，这无疑给史弥远的前途蒙上了一层阴影。
宋宁宗曾有几个儿子，但都死得早，被册立为太子的赵曮也不是他的亲生子。现在连赵曮也死了，以后谁来接班呢？皇帝只得从宗室中挑选继承人，挑来挑去，选中了宋太祖的十世孙赵竑。
对于赵竑这个人，史弥远既不熟悉，也不知其底细。正所谓“知彼知己，百战不殆”，史弥远打探到赵竑喜欢弹琴，便想出了一个主意。他花大银子买了一个善于弹琴的美女，献给赵竑。这个女子知书达理，且聪颖过人，很快便得到赵竑的宠爱。可赵竑哪里知道，该女子其实是史弥远安插在其身边的眼线。
相处时间既久，赵竑对美女愈加信任，常向她倾诉心声。这位皇帝的接班人显然没有意识到，作为权力核心之人，谈情说爱乃是奢望，他无条件地对宠爱的女人推心置腹，却被这个女人出卖了。
作为赵宋宗室，赵竑对史弥远独揽大权、专横独断耿耿于怀。有一回，他心血来潮，指着墙上一幅地图上所标的琼厓，对心爱的女人说：“他日我若得志，置史弥远于此。”更有甚者，他还给史弥远起了一个绰号，叫“新恩”，“新”指的是新州，“恩”指的是南恩州，这两个州都是当时放逐大臣的流放地。言下之意，待赵竑当上皇帝后，他就要把史弥远踢出朝廷，流放到南方去。
这些话很快便通过美女间谍传到史弥远耳中，史弥远听后不禁毛骨悚然。怎么办呢？首先他想到讨好赵竑，改善关系，博取他的好感。于是他收罗了一些奇珍异宝，送给赵竑。偏偏赵竑不领情，这位温室中长大的皇子显然缺乏圆滑的政治手腕，喜怒形于色，好恶分明。他假装喝醉酒，把史弥远送来的奇珍异宝打碎在地，用这种直接的方式拒绝了宰相的讨好。此举固然快意，但赵竑却低估了政治斗争的复杂，低估了史弥远玩弄权术的本领。
史弥远冷笑了：就凭你小子能扳倒我吗？鹿死谁手还没定论呢。
从那天始，史弥远把赵竑当作一号敌人，他必须阻止赵竑登上皇帝的宝座。
赵竑是皇位继承人，想要整垮他，就必须抬出另一个继承人人选。史弥远找到了一个合适的人选：被立为沂王的赵昀。
如何推赵昀上位呢？史弥远苦苦思索。
这时，一个机会出现了，皇帝要给沂王赵昀找一位老师，史弥远眉头一皱，计上心头。史弥远与国子学录郑清之的关系不错，他便找郑清之密谈：“皇子（赵竑）不能担当重任，我听说沂王（赵昀）十分贤明，现在正要挑选一名讲官，你去好好训导他吧。”这个意思说得相当明白，就是想让赵昀取代赵竑，让郑清之去沂王府当内应与参谋。
你想想，郑清之本是个学者，突然卷入政治斗争的旋涡中，他有几分害怕。史弥远把话说明白了：“事成之后，我史弥远的位置就是您的。不过您要记得，今天在这里所说的话，出于我之口，入于君之耳，若是有一语泄漏，那么我与您都要被族诛了。”听到这里，郑清之心头一颤，连声道：“不敢不敢。”就这样，史弥远以利诱加威胁的手段，把郑清之拉入到这场政治阴谋中。
在史弥远的推荐下，郑清之顺利进了沂王府，当了赵昀的老师。史弥远知道，要扶赵昀上位，硬件上得达到要求才行。什么硬件呢？必须要能写好文章，还得要有一手好书法。宋代极其推崇文化，历代宋帝都有非常高的文化修养，甚至还出现宋徽宗这样在中国艺术史上留名的大家。赵昀本非宋宁宗的亲生子，倘若才艺不过关，要当上皇帝那绝对不可能。
在郑清之的悉心教导下，赵昀的文章、书法都有长足进步，连史弥远都赞不绝口。但史弥远还不放心，又问郑清之，赵昀之贤明究竟到什么程度。郑清之这样回答：“其贤明之处，我不能一一列举，然而可以一言断之：不凡。”赵昀乃是非凡之人，听到这里，史弥远不禁捋须点头，脸上流露出得意神情。只要赵昀不凡，那么便有机会取代赵竑。
转眼间已是嘉定十七年（1224），宋宁宗终于听到死神的召唤。
宋宁宗病危之际，史弥远加紧废立步伐。
要立赵昀，首先还得赵昀自己愿意才行。史弥远令郑清之把废立计划告诉赵昀，明白地告诉他，要废掉赵竑，立他为皇帝。赵昀听完后，默不作声，郑清之急了，一而再地催促。可是赵昀仍然一言不发。要知道皇帝的位置固然很有诱惑力，可是搞不好，皇帝没当上还得掉脑袋。赵昀一声不吭，老师郑清之几乎要哀求他了：“您不答一语，清之将如何向丞相复命？”此时赵昀冒出一句没头没脑的话：“绍兴老母尚在。”
郑清之没办法，只得把赵昀的这句回答告知史弥远。史弥远听罢却暗暗称奇，心想此人确有不凡之处。为什么这样说呢？赵昀对当皇帝一事，既没有表示赞同，也没有表示反对，这十分明智。倘若赞同了，政变失败不免人头落地；倘若反对，史弥远说不定要除之灭口。干脆不吭声，这叫进可攻，退可守。
对史弥远来说，赵昀不反对就够了。
闰八月初三，宋宁宗去世。
史弥远开始行动了。
此时杨皇后的态度至关重要，史弥远早有准备，收买了杨皇后的侄子杨石、杨谷。杨石、杨谷遂入宫禀告皇后，请求废掉赵竑、改立赵昀。杨皇后听了不禁愕然道：“皇子赵竑乃先帝所立，岂敢擅变？”坚决不答应。杨石、杨谷只得悻悻而退，回禀史弥远去了。这天晚上，对史弥远来说是生死攸关的一夜，他必须尽全力赌上一把。他令杨石、杨谷再入宫固请废立之事，一夜之间往返七次。在史弥远的坚持下，杨皇后最终被迫做出让步，答应立赵昀为皇帝。
史弥远闻讯后大喜，立即遣人前往迎接赵昀入宫。他还担心去的人搞错，还特地交代说：“现在宣旨入宫的是沂王府的皇子（赵昀），不是万岁巷的皇子（赵竑），不要搞错了，否则都要处斩。”
赵昀入宫后拜见杨皇后，杨皇后抚着他的背说：“今后你就是我的儿子了。”就这样，赵昀在宋宁宗灵柩前继位，史称宋理宗。
在这场宫廷政变中，老谋深算的史弥远最终成为胜利者，姜还是老的辣，赵竑在政治上还是太嫩了，最后一刻居然被掀翻在地。
赵竑丢了皇冠后，被封为济王，赐第湖州。
当时湖州有一名志士，名叫潘壬，他听闻史弥远一手遮天，擅行废立之事，心里愤愤难平，打算起兵谋立济王赵竑。潘壬知道自己的实力不够，便派人与忠义军首领李全联系，求他援助。李全满口答应，并与潘壬约定起兵时间。其实李全并非真心拥护赵竑，只是想搞政治投机罢了，当他发现潘壬一伙人只不过是乌合之众时，便打消了起兵的念头。
到了约定的起义时间，李全的忠义军并没有出现，潘壬所拼凑的部队，不过是只有千来人的贩夫走卒，哪能成得了大事？很快，潘壬的起义被迅速镇压下去，毫无悬念。潘壬不仅自己送了命，还连累了济王赵竑。史弥远深感赵竑不除，后患无穷，便诈称赵竑生病，派亲信余天锡带着太医到湖州为他治病。治病只是幌子，余天锡到了湖州后，假传谕旨，逼赵竑自杀，对外则宣称是病死。
史弥远果然胆大妄为，先是废掉赵竑，又逼其自杀，岂能不激起朝中正直大臣的义愤呢？真德秀、魏了翁等人纷纷上书为赵竑鸣冤。但鸣冤有什么用呢？史弥远杀赵竑，宋理宗这皇位坐得才踏实，谁是赵竑之死的得益者，这不是很明白吗？
在皇帝的庇护下，史弥远的权势未受任何动摇，即便杀了济王赵竑仍逍遥法外。
但是却有一人让史弥远头疼，这个人就是李全。
当初为了利用山东抗金力量，史弥远令边将暗中招抚抗金义师，并冠以“忠义军”之名。起初忠义军为朝廷立下赫赫战功，其中战绩最辉煌的就是李全。然而随着势力的膨胀，李全野心越来越来，越来越难约束。他先是逼反张林，后又擅杀两淮制置使许国，接着又攻打彭义斌，最后投降了蒙古人。
李全投降时，他妻儿及哥哥李福尚在楚州。与李全结仇的张林乘机回到楚州，大开杀戒，杀死李全之子李通、哥哥李福与爱妾刘氏，向朝廷邀功。得悉消息后，李全大为悲恸，向蒙古人请求率兵南下。蒙古人起初不答应，李全断指发誓道：“李全倘若再回归南朝，有如此指。”于是改服蒙古衣冠，发兵下淮南，占领楚州。
此时的李全，已俨然成为中原一大势力。为了拉拢李全，蒙古、金与南宋都开出大价码。蒙古有经略天下之志，但光靠蒙古人是不够的，必须倚重汉人降将，于是授予李全山东行省，把山东的军政大权都给他。金国以“淮南王”的封爵招揽李全，遭到李全的拒绝。南宋宰相史弥远到这个时候，仍然主张以招抚政策羁縻李全，打算授予他彰化、保康节度使兼京东镇抚使之职。然而史弥远虽是弄权之人，对付李全却毫无办法，李全不仅一口回绝，还嘲讽道：“朝廷待我如小儿，啼乃授果。”
李全本来狡智之徒，虽拒绝史弥远扔给他的官衔，却不拒绝南宋给他的粮饷。在李全问题上，史弥远是难辞其咎，一味给好处，最后的结果却是肉包子打狗——有去无回。南宋还在拨粮饷给李全，李全却拿来大造舟师，积极为侵宋做准备。南宋前方将士直呼看不懂：“朝廷唯恐贼不饱，教我辈何力杀贼？”
史弥远最终搬起石头砸自己的脚了。
绍定三年（1230），鉴于李全已经不可能招抚，史弥远才转变态度，奏请皇帝下诏停给钱粮，讨伐李全。李全恼羞成怒，进攻扬州以索取钱粮。宋将赵范、赵葵率一万四千人守城，怒斥李全道：“朝廷待汝以忠臣孝子，汝乃反戈攻陷城邑，朝廷安得不绝汝钱财。”李全虽然骁勇善战，然而自从他投降蒙古后，其部下离心，无心与南宋军队作战。李全在扬州城下大败，率数十骑仓皇而逃，不料半途却陷入泥淖中，被宋军追上后当场格杀。
李全败亡后，赵范、赵葵乘势进剿其残部，以十万之众攻破盐城，继而再下楚州，李全余部皆降。至此，李全之乱方被平定。
史弥远本来想笼络李全，利用义军以进取中原，不料最后却搞得乌烟瘴气，令两淮百姓深受其害。这位帝国权臣在朝廷之上呼风唤雨，不可一世，在对外政策上却极度无能，白白错失进取中原的有利时机。与此同时，蒙古的崛起不可阻挡，南宋朝廷要何去何从呢？
