刘备在张飞到蓬莱的第二天也赶到了，为了保持自己爱民如子的形象，沿途秋毫无犯，竖起了讨伐叛逆周吟的旗号。到了城下，他也安排人将城池包围起来，命令已经做好准备的张飞前去讨战。
昨日张飞叫阵都没有结果，今天还是一样的。偏偏刘备为了保持自己的形象，并没有命令攻城。急的张飞在外哇哇乱叫。简雍也着急，这里毕竟是别人的地界，要是北海的援兵赶到，就算是取胜，自己这边的损失也很大。于是他找到刘备。
“主公，据我们的侦查，蓬莱的守军也就两三千人，还是下令攻打吧，要是周吟从北海派人前来，我们就要大费周折了。再说，这时间越久，他们将财务转移了，我们出兵可就得不偿失了。再说这已经到了冬季，我们的粮草运送很困难，这样拖下去对我们也不利啊。”
刘备出兵，打击周吟不假，但是周吟的富庶他可是知道的，打劫周吟，自然也是他的目的之一。所以听完简雍的话想了想之后说道：“也好，现在快到冬季了，我们再不攻打，等到下雪之后就麻烦了。这样吧，你去做攻城的准备，明日一早开始攻城！两千人受的城池，明天一定要拿下！”确实，要是拖下去，就算他想要保持形象，可是给养一出问题，难免还是会有士兵抢劫那些百姓的财物，这样也会给自己带来影响。何况自己还有心占据此地呢？
事情进展很顺利，一万人攻打只有两千人守卫的城池，在刘备看来就是易如反掌的事情。可是第二天在大帐里面静候好消息的刘备却有点坐不住了，在天都快黑下来的时候，大帐外面依然鼓声雷动，显然这城池并没有被攻破！
这绝对是绝无仅有的事！刘备对张飞的战斗能力并不怀疑，但是他确实找不到更合适的理由来解释这件事。于是，百思不得其解的刘备来到了两军阵前，见到的情况却让他有些大惊失色！守卫蓬莱的，不只是士兵，这城头上来站满了手拿棍棒的百姓！
看着城墙上殊死拼杀的这些百姓，刘备感到一种莫名的恐惧！这些百姓和那些当兵的一样，不管男女老幼，在城头上穿梭着，年轻的站在城头，没有兵器就拿上自己家种地的农具，甚至是木棒什么的，将刘备军搭上的云梯一一推翻，同时扔下无数的石块、巨木等等，砸的刘备军人仰马翻。而那些妇孺老幼则不停的将石块、巨木等等守城用的东西源源不断的运送到他们的身边……
这是这么回事？刘备惊讶了，难道说是周吟威逼这些百姓上城头守卫？这个可是和他想的大不一样！此时的他想不到会是这样的情况，见到自己死伤无数，士气低落，急忙命令鸣金收兵。
听到收兵的刘备军可算是松了一口气了。这一天打下来，自己身边躺下了不少自己的战友，可是这城头边都没有摸到一下！早就没有心思打下去了，可是这张三爷在那里督战，想要退回去的，被他的蛇矛一吓，都只得乖乖的掉头回去，现在可好，刘备命令收兵，这一阵锣响，在这些士兵的耳朵里就像是一阵天籁之音，攻城的士兵就像是退潮的海水，很快的就回到了自己的阵前。
一天下来，损失了一千多人马，刘备恼羞成怒，下令士兵好好休息，改天再战！他没有想到这周吟会如此卑鄙，居然让这些百姓协助守城！口中将周吟大骂了一顿。而此时身在北海的周吟忍不住打了一个喷嚏：“妈的，谁骂我？”
其实这一次刘备还真的是冤枉了周吟。自始至终，周吟始终都没有说过一句让百姓参与进来的话。不过他不说，不等于这些百姓不参与！相反，不管是男女老少，往往都是一家老小齐上阵！
蓬莱，从周吟出现的那一天开始，这座普通的小县城就注定了不再普通。随着时间的推移，周吟一步一步做大，蓬莱的土地让周吟买了一个七七八八，毫不夸张的说，在周氏集团出现的时候，蓬莱已经是他周吟的了！只是周吟并没有心思从政，县令还是那个朱县令。但是很显然这朱县令已经是名存实亡，蓬莱的大小事情，朱县令的话还没有玉儿的一句话管用！
蓬莱的这种变化，直接导致的是安排了不少的流民。周吟的田庄执行的政策依旧是十取其二，而且这些人并不是他的奴仆，都是自己耕种自己收获。这种关系的出现，让这些从来都受人奴役的百姓们得到了从没有过的尊重！单是这么一点，他们的心都给了周吟！而田租十取其二，让他们慢慢的也都走向了富裕，过上了以前想都不敢想的生活！这样一来，在他们的心目中，周吟的地位得到了无限量的放大！相信此时要是有人想要找周吟的麻烦，一定首先得过他们的这一关！
而周吟在发展自己经济的同时，也很注重这个思想教育。念书，这本来并不是什么稀奇的事情，可是在这个年代，百姓都没有办法养活自己，自己的孩子一生下来，只要能动，几乎都要对着自己去找吃的，哪有什么时间去念书？可是周吟这个地方不同，只要干了一年，不但能将周吟的租子交上，而且他们还会余下很多的粮食，何况随后的酒店什么的东西从他们的手中买东西，让他们也有了另外的一份收入，可以说，蓬莱的百姓在这个年代是最先过上小康社会的百姓！自然就读书识字的人就多了。
有了文化，人的眼界就得到了开阔。特别是周吟那种在当今看来是“大逆不道”而却是实实在在的道理，让这些百姓是大开眼界！各种行业的飞速发展的同时，这些人对有人要想奴役、压榨他们有了一种新的认识和看法……
周吟在外面遭受到的一切传回到了蓬莱的时候，这里的百姓就自发的组织起来保护周吟的家眷。当审配和高顺组建兵马的时候，这些人都踊跃的报名，因为他们都想要用他们的生命去保卫他们的主公！周吟在外界受到的遭遇让他们都憋着一肚子的火！
刘备这次的出兵，当这些百姓听到之后当时就不干了，自发的组织起来，誓死要保卫周吟的家眷。而此时高顺奉命赶到，劝说无效之下也只得由着他们，但是强调一定要服从安排，尽量的减少伤亡！所以这件事周吟还真的是一点都不知道。这个时候的他没有任何兵马可以派出支援蓬莱，在北海心急如焚的等候着消息。
组织起来的这些百姓，全身心的投身在这一场蓬莱的保卫战当中。他们这种自发起来的力量，给与了刘备军沉重的打击！不管刘备相信还是不相信，一连五天下来，他损兵折将，依旧没有踏上城头半步！
刘备渐渐地失去了耐心，可是前面的这一个小小的县城，就在这些夹杂着一些士兵的百姓的守卫下，对他来说是一个固若金汤的堡垒！任他想尽了一切的办法，却依然不能前进一步！
久攻不下，这对刘备来说是相当的不利！城外的百姓全部撤回了城里，城外在太史慈的建议下，没有给他刘备留下一片菜叶！这还不算，就是水源，也被百姓破坏的七七八八！刘备想要吃一口水，那也得跑到很远的地方才能找到！而此时他的粮草，也消耗的差不多了。
夜晚降临，深秋的天气哇凉哇凉的，北风在士气低落的营帐上空掠过，显得有些冷清的军营越发显得沉寂。
怎么办？刘备独自坐在大帐，这场仗打成这个样子，确实出乎他的意料。如今的蓬莱对他来说就像是水中月镜中花一样，明明知道这蓬莱富庶，可是他却没有捞到半点的好处！想到这些，刘备心中就是一肚子的火！打了这么多年的仗，这还是第一次遇到这样尴尬的情况。他觉得自己似乎陷入了一个泥潭，有一种欲罢不能的感觉！
刘备确实陷入到了一个泥潭之中。而且这个泥潭，还都是这些百姓为他挖掘的！
刘备第一天第二天攻打城池不下，就有士兵跑到郊外，没有找到任何有价值的东西，他们就开始拿百姓的房屋发泄！一把火烧掉了不少的房子。这一下，让这所有的百姓都火了！要知道家对于一个从颠簸流离中好不容易走出来的人有着怎么样的意义！同时也让这些百姓明白了一个道理，那就是只有在周吟的领导下才有他们的好日子过！其他什么的都是扯淡！与其说他们是在保卫周吟，还不如说是在保卫他们的自己！保卫他们自己的劳动果实！
明白这些道理的百姓可以说疯了！守城的不管男女老幼一起举起了石头木棒，而在城外的，在水源放毒，在刘备军营边上放火……总之，想尽了一切办法，也用尽了一切办法，袭扰着刘备军……
