无奈之下，刘备抛弃妻子，率张飞、赵云、诸葛亮等重要部将连夜逃走，一时间陷入狼狈不堪的境地。由于甘夫人与尚且年幼的刘禅未能及时逃走，后来赵云又重新杀回敌阵将他们救出。与此同时，刘备命令张飞率领二十名彪悍的骑兵负责断后。
面对追兵，张飞的表现也十分英勇，他在一座桥上横矛立马，大声喊道：“我就是张翼德，你们尽管放马过来，一决生死！”当下曹军都怀疑张飞身后有大量的伏兵，竟然没有一个人敢接近他。张飞趁机拆下桥板，向刘备率领的大部队赶去，曹操也放弃追击，匆匆赶往江陵。
就在刘备不断被动挨打的时候，盘踞江东的孙权势力却在不断壮大。公元208年春，孙权击败了刘表部将黄祖，占领了江夏数县，打开了荆州的西大门，虎视眈眈地等待着吞并荆襄的机会。
孙权听闻曹操南下的消息，便派鲁肃借着为刘表吊丧的名义前往荆州，暗中探听刘备等人的动向。经过鲁肃的大力游说，南逃的刘备转而向东，准备联合孙权共同抵抗曹操大军。一路上，刘备的军队先后与关羽率领的水兵、刘表长子率领的援军和江夏太守的一万多部众会合，一同退至长江东岸的夏口。
曹操占领江陵以后，便以投降的荆州水军作为水战主力，积极准备东征。同年十月，曹操将从弟曹仁留在江陵驻守大本营，自己则率兵东下，刘备大军所面临的压力陡增。诸葛亮见曹军来势汹汹，大战一触即发，便建议刘备向孙权求救。刘备听取诸葛亮的建议移师长江南岸，驻军樊口，诸葛亮本人则同鲁肃一起到柴桑面见孙权。
当时孙权既不愿意对曹操俯首称臣，又担心自己无法抵抗曹操的强势攻击。诸葛亮察觉到孙权的这一心理，便声明刘备带来的兵力仍有不下两万，先给孙权吃下一颗强劲的定心丸，随后又仔细分析了曹操的劣势：首先，劳师动众的远征已经让曹操的士卒疲惫不堪；其次，北方的军队不习水战，荆州水军又没有真正从内心归附曹操。概括地说，曹军虽然威风凛凛、不可一世，却弱在“水土不服”四字之上。
在诸葛亮的游说之下，孙权渐渐具备了与曹操对抗的勇气和信心，却遭到张昭等主降派的竭力反对，又收到曹操送来的恐吓劝降书。在孙权犹豫不决的关头，鲁肃和周瑜等主战派将领进一步重申了与刘备联合对抗曹军的可行性：来自中原的主力部队不过十五六万，但已经在旷日持久的战事中疲于奔命了；新得到的刘表降卒倒是有七八万人，却仍旧对曹操心存猜疑。
因此，只要五万精兵就可战胜号称二十多万的曹军。最终，孙权拍案定夺，决心联合刘备，与曹操决一死战。为了表明决心，孙权并当众砍下案角警告诸将：“谁再劝我向曹操投降，那他就像这张案几一样当斩！”孙权的决心一下，赤壁之战便逐步拉开了序幕。
10月12日，周瑜率领军队在樊口与刘备会合。两军逆水而上，在赤壁与正在渡江的曹军狭路相逢。这个时候，曹操的军中瘟疫肆虐，由北方陆军临时新组的水军与荆州水军磨合不良，严重地挫伤了士气。曹操与周瑜的初战即遭不利，只得率领水军退到江北与陆军会合，将战船泊至长江北岸择机再战。
与此同时，周瑜则将战船停在南岸的赤壁一带，与曹军隔着长江遥遥相对。正是在两军对峙之时，曹操突发奇想，命人用铰链将军中所有的战船首尾相接，让不习惯坐船的北方士卒如履平地。他万万没有想到，正是这看似聪明的一招，让自己的军队陷入了万劫不复的绝境。
很快又到了交战的日子，周瑜手下的黄盖准备了十多艘轻便的小艇，满载浸满灯油的干草顺江漂流。这些船不仅用红色的幔帐进行了巧妙的伪装，而且还插上了迎风招展的旌旗。在东南风的劲吹之下，黄盖举着火把，命令士兵大喊“降焉”。毫无防备的曹操官兵纷纷引颈观望，还以为黄盖是前来投降的。
离曹军的战船还有二里的时候，黄盖令属下点燃小艇上的柴草，火势瞬间随着强风窜向被曹操连接在一起的战船，并延及北岸的曹军军营。一时间，江上火光冲天，曹军人马乱作一团，很多人不是被烧死就是被溺死。早已在南岸等候多时的孙刘联军趁乱横渡长江，大举杀敌。
眼见败局已经无法挽回，曹操既绝望又无奈，只好自行将剩下的战船烧毁，带领残余部队沿着华容道逃回江陵。在逃跑的过程中，曹军伤亡过半。逃回江陵之后，曹操担心赤壁失利导致后方政权不稳，立即启程回师北方。
赤壁之战最终以孙刘联军的胜利告终，曹操在短时间内失去了统一全国的可能性，而刘备与孙权也趁热打铁，开始发展壮大各自的势力，曹操、刘备、孙权三分天下之势由此日渐成形。
诸葛亮的“借局”——没有做不到，只有想不到
在孙权、刘备联手讨伐曹操的过程中，刘备的军师诸葛亮与孙权手下的大将周瑜可谓狭路相逢。
这个周瑜也算是足智多谋、骁勇善战，只可惜心胸狭窄、喜欢妒忌。在与周瑜共事的过程中，诸葛亮全力推动着孙刘联盟的建立，谋划着对曹军的作战方略，表现出的远见卓识和超人才智令周瑜妒火中烧。
为了解除诸葛亮对自己的威胁，周瑜成日都在谋划着致诸葛亮于死地的圈套。
很快，孙刘联军又将与曹军在长江上展开一场无可避免的恶战，周瑜设计陷害诸葛亮的大好时机也来临了。周瑜故意请诸葛亮与自己一起共商备战大计，他对诸葛亮说：“我们很快就要与曹军再度交战了。如今曹操在江北设置水寨、训练水军，我们实在是不能对敌方的水战实力掉以轻心啊。工欲善其事，必先利其器。您觉得我们要选择什么武器才能赢得这场恶战呢？”
诸葛亮说：“江上作战，敌我遥遥相隔，实在难以近身，这种情况下只有弓箭是最理想的武器。”
周瑜闻言大喜，慌忙表态：“对对对，先生和我英雄所见略同。然而如您所见，目前军中的情况是有弓无箭啊。我初步估计了一下，这场战事至少得消耗我军十万支箭矢，但我们连十支箭也拿不出来。加之曹军蠢蠢欲动，留给我们造箭的时间最多十日。现在任务繁重而时间紧迫，我思来想去，这件事也只有请先生亲自督办了，希望您不要推辞。”
周瑜心想，要在十天内赶造十万支利箭，这几乎是一个不可能完成的任务。没想到诸葛亮对这个任务不仅没有表现出丝毫担心，反而出人意料地说：“曹操大军即日将至，若等上十日，必然耽误大事。”同时还表示，自己只需要三天时间就可以完成任务，并声称若是三天内完不成任务愿意按军法处斩。周瑜心中窃喜，认为这是一个除掉诸葛亮的好机会。于是他一边暗中令工匠不要把造箭的材料备齐，一边让鲁肃去探听诸葛亮“三天造箭”的神话是否能够成为现实。
诸葛亮一见到鲁肃，便顺势提出自己的要求：“在造箭之前，有件事还要劳烦鲁公帮忙，请您为我准备二十只船，每只船上配备三十个军士，船体用青布幔帐遮起来，船的两舷还要各竖千余个草靶。你放心，这些装备我都自有妙用，保证三日之内能筹足十万支箭。不过有一条，此事千万不能让你家都督获知，否则我的计划就不灵了。”
鲁肃虽然答应了诸葛亮的请求，但并不知道诸葛亮的葫芦里卖的是什么药。他见到周瑜之后，果然绝口不提借船之事，只是告诉周瑜，诸葛亮并不打算着手准备造箭用的竹、翎毛和胶漆等物品。周瑜听罢，同样感到疑惑不解。
两天过去了，诸葛亮方面没有一点动静。周瑜寻思，这回诸葛亮肯定是完不成造箭任务了，便一心等着他受罚。直到第三天四更时，诸葛亮才秘密地邀请鲁肃请到船上，并告诉鲁肃要去取箭。鲁肃不解地问：“我们到何处去取箭？”诸葛亮胸有成竹地答道：“子敬不用多问，只需与我前往便知。”鲁肃被弄得一头雾水，只得满腹狐疑地跟着诸葛亮赶往江边一探究竟。
