在美因河一线，古斯塔夫·阿道夫不断地扩张势力范围。在北部德意志兰，他的将领和盟友也连战告捷。罗斯托克、维斯马尔和多米茨以前都在皇帝的控制下，现在瑞典统帅阿哈蒂乌斯·托特指挥他的军队占领了这里。瑞典人在莱比锡战役后占领了哈尔伯斯塔特主教辖区，皇帝的将军沃尔夫·冯·曼斯费尔德伯爵想夺回这一地区，结果不但失败了，还丢掉了原有的马格德堡主教辖区。瑞典方面使用八千人的强大兵力，在将军巴纳的带领下团团围住马格德堡城，他们采用围点打援的战术，不断消灭赶来支援的皇帝军团。缺兵少将的曼斯费尔德伯爵虽然拼死抵抗，但由于实力过于悬殊，他不得不考虑投降。正当帕彭海姆将军赶来为他解围时，坚持不住的皇帝军队自愿撤出了马格德堡。这时，这座城市除了剩下一堆破旧的小屋之外，已经成了一片废墟。
由于在麦丹战争中因遭到瓦伦斯泰和悌利的打击，下萨克森区域的等级会议一度一蹶不振。如今在瑞典国王辉煌战绩的鼓舞下，他们也敢于再度行动起来。在汉堡，他们召开集会，准备成立自己的武装力量，单独筹建三个军团，以此来摆脱皇帝军团的控制。不来梅主教和瑞典国王多少有些亲戚关系，他对目前的情况尚不满足，为了恐吓手无寸铁的牧师和僧侣，他单独筹建了一支特别部队。不过由于实力不济，没过多久皇帝的将军格隆罗斯费尔德伯爵就将这支部队全部缴械。原斐迪南的值勤上校——吕讷堡的格奥尔格公爵也改变了立场，成了古斯塔夫·阿道夫的盟友，他征募了几个军团投入到战争中来。综合以上武装力量，以前在兵力上的弱势便没有那么明显了。
黑森-卡塞尔的威廉邦伯在韦尔本军营同古斯塔夫·阿道夫结盟，他也是瑞典国王的重要力量。在威斯特伐伦和下萨克森地区，他威名远播，是天主教心中恐惧的同义词。皇帝军队的悌利伯爵曾派出富格尔和阿尔特林格两位将军前来讨伐威廉邦伯，结果先后遭到了败绩。在威廉邦伯的带领下，他们不但顶住了军事上的压力，等级会议也抵制了悌利伯爵煽动骚乱的宣言。在莱比锡战役中，他英勇直前，把握住了战机，先后占领了法克沙、明登和赫克斯特等地。很多邦国迫于他的压力，纷纷表示屈服，为免遭洗劫，有的还主动缴纳钱财。战后，他与古斯塔夫·阿道夫的主力部队会师。
被赶跑的波希米亚国王、普法尔茨伯爵弗里德里希五世专程来到法兰克福，希望祈求古斯塔夫·阿道夫的保护，结果仅仅得到了口头上的安抚。在刚刚踏上德意志土地时，古斯塔夫·阿道夫曾宣称自己将保护受压迫者，不过现在他好像忘了曾有过这样的承诺。由于害怕瑞典国王的力量，黑森-达姆斯塔特的格奥尔格邦伯也来投奔。对于这位和皇帝关系密切的诸侯，瑞典国王多少是有些知道的，也了解他不关心新教事业，便经常性地嘲讽他为“和平使者”。同时出现在法兰克福的，还有威斯特瓦尔德和维尔特劳伯爵。由于瑞典国王的驾临，法兰克福城变得热闹非凡，这里的商业活动没有受到战争的影响，一切秩序都像往常一样。
攻占美因茨城
瑞典军队的实力还在继续增强，卡塞尔的威廉邦伯率领一万黑森人加入进来，在攻打柯尼希施泰因时又招安了科斯特海姆和弗勒斯海姆。整条美因河都在瑞典国王的控制范围中。人们忙着在赫希斯特制造渡河工具。美因茨选侯安塞尔姆·卡西米尔看到瑞典的部署，知道马上将会有一场灾难降临，十分惊恐，他是一个忠实的天主教徒，对皇帝也是死心塌地，所以认为自己一定会遭到瑞典人的疯狂报复。不过，古斯塔夫·阿道夫却不一定这么想，美因茨选侯的邦国战略位置十分重要，资源又如此丰富，如果上来就采取军事行动，从长远来看对瑞典一方是弊大于利的，所以首先应采取安抚的办法。美因茨选侯错误地估计了当时的形势，认为敌人的力量还不足以和自己抗衡，便口出狂言，吹嘘要阻挡瑞典人前进的脚步。他着手加固城防，储备粮食弹药，想要打一场持久战，以此来消耗瑞典人的热情。两千名西班牙士兵在唐·腓力·冯·席尔瓦将军的指挥下，负责守卫城墙。为了防止瑞典人从水路进攻，他下令将石块、木桩堵塞码头。这种蹩脚的防守措施除了暴露守城者的不自信外，并没有什么实质性的意义。瑞典人铁了心要拿下这里，一部分瑞典军已经占领了莱茵河对岸，剿灭了那里的西班牙人，另一部分则占领了维尔特劳和韦斯特瓦尔德一带的天主教地盘。在美因茨对面的卡斯特尔，则是瑞典主力部队的营区。因为法兰克尼亚遭到悌利伯爵的进攻，古斯塔夫·阿道夫暂时放松了对美因茨的包围。
看到瑞典军队主要将兵力部署在美因茨城周围，不愿错过时机的悌利伯爵开始围攻防守薄弱的纽伦堡。这是瑞典的同盟城市，如果再不紧急回防，人们一定会谴责瑞典不关心盟友的安危。为了避免这样的情况，古斯塔夫·阿道夫急忙赶回去支援，帮助这个重要的帝国城市解围。奋力反抗的纽伦堡人在援军还没有到来的时候，就已经赶走了悌利的军队，古斯塔夫·阿道夫得以继续他的计划。
为了渡过莱茵河，借助于大炮的掩护，瑞典人在卡斯特尔展开了一场攻势，但没有成功。他们马上改变了作战方向，绕到另一侧，希望能够从莱茵河畔的盖恩斯海姆和奥彭海姆间的施托克斯塔特打开缺口。西班牙人拼死守护在河的对岸，为了防止瑞典人渡河，他们将所有的船只控制起来，并烧掉了其中的一半。瑞典人赶了过来，却只能望河兴叹，他们没有渡河的船只，河的对岸又有西班牙人重兵把守，作战的难度可想而知。
古斯塔夫·阿道夫急于知道西班牙人的兵力部署情况，他不顾危险，亲自驾乘一条小船，准备到河对面去。一群西班牙骑兵不等他靠岸，就挥舞着刀剑猛冲过来。要不是跑得快，古斯塔夫·阿道夫估计就成了刀下之鬼。在奋力抢到了几艘运输船后，古斯塔夫·阿道夫马上安排大军渡河。但是，相对于几万人的部队，这么几艘船实在是少得可怜。他首先安排布拉厄伯爵率领三百名瑞典人乘船过河，并顽强地在对岸构筑起临时工事，为后续的大部队赢得渡河时间。守河的西班牙士兵在牺牲了六百人之后终于落荒而逃。
随后，已经渡过莱茵河的古斯塔夫·阿道夫终于攻克了奥彭海姆。这一天，是1631年12月8日。莱茵河的这一边是西班牙人和洛林人，他们本打算利用这道天然屏障阻挡瑞典人的前进，现在也只好三十六计走为上了。沃尔姆斯市民遭到了即将撤离的洛林人的洗劫，法兰肯塔尔则成了西班牙人新的避难所。
此时负责守卫美因茨城的主要是西班牙人，就目前的形势而言，是十分有利于瑞典国王攻城的。黑森-卡塞尔邦伯也几乎在这时赶到了这里，和他一起对美因茨城形成合围之势。他们一路上攻无不克，缴获了不少战略物资。西班牙人腹背受敌，实在是没有退路可言，只得孤注一掷，誓死守城，他们通过投掷炸药弹等方式，在最开始的确对攻城者形成了不小的威胁。英勇无畏的瑞典人像潮水般向城墙涌来，令西班牙人斗志全无。为了求得一条生路，西班牙人在一番权衡后做出了投降的决定，第四天，瑞典人接管了该城。瑞典国王并没有严厉地处罚这些投降者，而是让他们自己选择，如果想走，会保证一路护送到卢森堡，如果想留，也欢迎他们加盟。不少士兵被他的宽厚仁慈所感动，纷纷加入了瑞典军队。
12月13日，瑞典国王终于打开了美因茨城的大门，如愿以偿地完成了他的计划。在收取了八万古尔登之后，他承诺不再洗劫这座城市。除此之外，他还缴获了八十门大炮和一批珍贵的藏书。唯一遗憾的是，这些藏书后来不幸在波罗的海随船沉没。
西班牙人全线溃败，除了失去美因茨城外，他们在莱茵河地区也受到追击。正向法兰肯塔尔进军的九个西班牙骑兵中队则遭到了瑞典将军莱茵伯爵奥托·路德维希的重创，莱茵河畔从博帕尔德到巴哈拉赫的所有重要城市都落入瑞典人之手。在维尔特劳，西班牙人失去了原有的地盘。除法兰肯塔尔外，整个普法尔茨地区基本都脱离了西班牙的统治。
时间已经到了深冬，瑞典士兵们虽然还能抵挡，但连续的作战也令他们疲惫不堪，部队急需休整。于是，古斯塔夫·阿道夫让部队驻守在刚刚占领的美因茨城和周边地区，自己则抓紧时间处理内阁事务。他还和敌人展开谈判，暂时中止了战火的蔓延。为防止敌人突然袭击，又在莱茵河和美因河的交汇处筑起了新的堡垒——古斯塔夫堡。
