根据上述分析判断，贺龙当即决定集中2个旅的主力，首先打击进占五寨、岢岚之敌，收复两城，尔后向神池、宁武方向展开进攻，并将部队作了部署：第359旅第717团、第718团2营，在当地游击队的配合下围困岢岚城；第358旅第715团和第716团迅速从离石以西地区赶到岢岚以北地区，截断五寨至岢岚的交通，打敌援兵。当岢岚之敌北撤时，则集中2个旅主力相机歼灭该敌于运动中。警备第6团继续留在沿河一带，协助河防部队进行警戒，并牵制偏关、河曲、保德之敌；独立第1支队及师骑兵营，活动于神池至义井间的交通线上；第719团进至宁化堡附近，袭扰宁武之敌；第718团主力监视原平、忻口之敌；第714团在北小店及阳曲以西山地活动；雁北支队在平鲁、朔县、清水河之间地区活动。
4 贺龙向国民党军将领“求援”
贺龙下达作战命令后，120师各参战部队立即开始进行紧张的战前准备。此时，国民党晋绥军的第34军和骑兵第1军就驻扎在120师师部附近。为了贯彻执行抗日民族统一战线政策，争取国民党军一起并肩作战，贺龙提出：“这次作战行动影响较大，应该集中国共两党在晋西北的全部兵力，将日军赶出去。”
不料，话音未落，有人便反对说：“国民党军队已经被日本人吓破了胆，还是我们自己打吧。”“鬼子一来，国民党军就跑，怎么能跟他们协同作战呢？”
贺龙耐心地说道：“对于友军要主动团结，他们不想打要想办法把他们推上抗日战场，这也是个统一战线问题，我主张联合国民党军一起来打，他不干，就拉起他来打。我们来把赵承绶、郭宗汾统一过来。”
随后，贺龙亲自去拜访了郭宗汾和赵承绶。
这天，郭宗汾坐在太师椅上闭目养神，忽报八路军120师贺师长到。郭宗汾听罢一怔，随即心中便有了数。
“贺将军屈驾光临，小弟倍感荣幸，不知尊意……”郭宗汾话音未落，贺龙便开门见山地说道：“我来求援了，早就听说郭军长麾下兵强马壮，眼下日本人来势凶猛，还请郭军长念民族大义，出兵……”
没等贺龙说完，郭宗汾便插了上来：“贺将军太客气了，抗日救国，责无旁贷，小弟见晋西北父老乡亲遭此苦难，也是茶饭无味。只是小弟手下兵少将微，自身尚且难保，怎敢言战？”
贺龙笑道：“郭军长不必过虑，贵军只担任一些策应、掩护任务即可以了。”
“贺将军”，郭宗汾哭丧着脸说道，“你看，我的1个师连自己的1个炮兵营都不能掩护，如配合贵军，岂不误了大事。”
贺龙见郭宗汾反复推脱，便说道：“郭军长先考虑一下，日后到岚县，我们再具体商量。”贺龙离开东村镇，与关向应、甘泗淇、王震等人又来到了静乐县国民党骑兵第1军军部，商请军长赵承绶出兵参战。
一见面，赵承绶向贺龙作了两个揖说：“啊呀！贺师长，你可来了。你们再不回来，我也要走了。”
贺龙说：“赵军长，你不要走，我们一起打。有1个月的工夫，便可以恢复北边了。”
赵承绶面带难色：“贺师长，我100个骑兵，只能抽出30个人去打仗，要70个人看马。我怎么去打？”
贺龙说：“赵军长，我们都驻在晋西北。这个时候要同舟共济，不能一走了之啊！”
经过反复劝说，赵承绶答应出一个炮兵连带两门炮配合八路军作战。
当谈到战役指挥时，贺龙向赵承绶说：“你是军长，我是师长，当然应该由你来当总指挥喽！”
赵承绶难为情地说：“我这个军长的老底，你还不清楚？你当军长的时候我还是个小连长，我怎么能指挥你的部队呢？”
两人推来推去，最后决定由两人共同指挥，并由王震担任前线指挥。
3月9日，赵承绶、郭宗汾来到岚县120师师部，同贺龙、关向应、肖克等人一起开了会，订了个计划，这个计划规定：71师1个旅佯攻岢岚；120师主力位于五寨、岢岚大道以东适当地点，以一部于大道以西打五寨可能增授之敌；骑1军置于神池、五寨之线西北，打击神池、五寨间来往之敌；战动总会游击队在保德、三岔堡一带活动，归120师指挥。
然而，赵、郭皆无真实抗敌之意。战斗一打响，赵承绶派两个炮兵连带了两门山炮来配合120师，在神池、五寨以西也派了一点兵，应付差事。郭宗汾则推三推四，一兵未发。
5 成功的“围点打援”战法
贺龙同赵承绶、郭宗汾尚未谈妥，作战计划尚未制订时，贺龙便已决定了这次战役从打岢岚开始。这是为什么呢？
原来，贺龙回到岚县后的第二天，即3月5日，王震率359旅两个团到达岢岚地区。贺龙便命令王震立即把岢岚城围困起来，加强侦察，摸清敌情。
几天以后，王震向贺龙报告，岢岚城驻有千田联队的1个大队和部分骑兵、炮兵及工兵，大约有千把人。由于侵占时间不长，防御设施尚未完备。岢岚城四面环山，城内没有水源，一切生活用水都取之于南门外的一条水沟。贺龙想：这倒是个可利用的条件，只要控制住城四周的高山，把敌人困在城内，他们断了水，便无法死守，一定得出城去。只要日军出了城，仗也就好打了。因此，他做出了先打岢岚的决定，命令359旅加紧围困，切断水源和交通，逼敌出城。
岢岚城为晋西门户，前临岚猗河，背靠岢岚山，形势险固，为历代兵家必争之地，也是此次日寇进犯晋西北根据地重点要夺取的城镇。日军占领该城后，即将千田联队的1个大队及骑兵、炮兵、工兵各一部，共1000余人留驻于城内，加强城防，构筑工事，作长久占领之计，企图连接宁武、朔县、大同一线，作为进犯晋西北根据地的桥头堡。
为夺回这一重要据点，根据预定作战部署，贺龙指挥359旅于3月7日迅速占领了岢岚城外四周的制高点，尔后，居高临下，不断向岢岚城发起袭扰攻击。同时，以一部兵力打击出城取水的敌人，切断城内的敌人与外界的联系。这样一来，城内守敌不仅粮食弹药无法补给，就连饮水也十分困难了。
八路军连续围城3个昼夜，不停地袭扰城内的敌人，使城内守敌极度恐慌，饥渴交加，被迫于10日午后3时许弃城向五寨方向逃去。贺龙立即命令359旅717团跟踪追击，同时命令已进至岢岚东南新家湾、寇家村地区的358旅星夜向岢岚与五寨之间急进，截击北撤之敌。
当晚，岢岚之敌逃到岢岚与五寨间的三井镇时，发现358旅正向五寨以南运动，于是不敢继续前进，在三井镇开始构筑工事，企图依托北端寨子顽抗，固守待援。但驻扎在五寨的日寇见八路军主力正在集中，也不敢贸然出城接应三井镇之敌。这时，359旅717团迅速追至三井镇附近，将逃敌再次包围起来。贺龙也连夜赶到三井镇以南前沿阵地亲自指挥作战。
此时，残敌已不足1个大队，且系惊弓之鸟，疲惫不堪。为了不给残敌以喘息机会，贺龙指挥717团一鼓作气，连夜向三井镇之敌发起猛攻，与日寇展开激烈巷战，只杀得日寇鬼哭狼嚎，四处逃散。717团乘势攻占了三井镇大部地区。
战斗中，1连2排排长杨时雨率领全排战士，冒着日寇的枪林弹雨，一举冲到了正向我射击的敌炮兵阵地，捣毁敌炮兵阵地，并缴获了1门山炮。
三井镇之敌在717团的勇猛打击下，伤亡过半，剩下300余人，龟缩到镇北端几座坚固房子里，负隅顽抗。次日拂晓，717团再次发起攻击，不料就在这时，赵承绶派来的那2门山炮，突然向三井镇盲目射击，严重妨碍了717团的最后攻击，日寇乘机突出重围，朝五寨方向拼命逃去。
听到日寇突围的消息，贺龙又气又恼：“简直是乱弹琴，真是成事不足，败事有余！”随即下令：“立即追击！”359旅717团根据贺龙师长的命令，尾追逃敌至五寨城下。就在这时，358旅也赶到五寨城郊。于是两支部队合兵一处，将五寨城团团围住。
此时，五寨之敌连同岢岚逃进之敌共1000余人，两部日寇会合后，于次日即纠集400余人，出城向120师围城部队反扑过来，妄图乘八路军立足未稳之机夺路而逃。不料刚刚走到城南5公里的河湾村附近，就被358旅的715团迎头击退。715团乘胜追击，于当夜袭取五寨城南关。于是，日寇只好退缩到城内，加强防御工事，准备作持久抵抗。
对于五寨之敌怎么打？当时出现两种意见，一种主张强攻，一种主张围困。120师师长贺龙在认真听取了各方面的意见后，冷静地分析了当时的形势：五寨城墙坚固，守敌兵力较强，且有义井镇、三岔堡等据点互相策应，我军炮火不足，不利强攻。但是五寨县城处于晋西北根据地的中心地区，这个钉子不拔除，对我根据地的巩固和建设十分不利，所以必须尽快把敌人的这个钉子拔掉。
根据这种情况，贺龙决定继续运用收复岢岚的经验，采用“围点打援”的战法，即以少部兵力围困五寨城，主力集中在五寨至神池之间，相机歼灭来援或逃跑之敌。于是，3月16日，贺龙下令：359旅718团2营和当地游击队对五寨城实行围困；359旅717团集结于五寨与三岔堡之间，358旅进至神池与义井镇之间。这样就截断了五寨与其他据点的联系，将五寨守敌孤立起来。同时，贺龙还下令警备第6团继续袭扰、牵制偏关、河曲、保德之敌；独立第1支队及师骑兵营活动于利民堡、清水河之间，牵制敌人的援军。
果然不出所料，当得知五寨之敌被围之后，神池、义井镇、三岔堡的日寇纷纷出动，前往增援解围。3月17日下午，当358旅进至义井以南虎北村、山口村地区时，与由神池出动企图解五寨之围的日寇千余人突然遭遇。358旅的勇士不顾连续行军作战的疲劳，立即抢占有利地形，居高临下，向援敌发起猛烈攻击。许多战士打着赤足在雪地上与日寇展开白刃格斗，激战6个小时，歼敌300余人。
日寇在358旅的猛烈打击之下，边打边退，最后窜入义井镇内，358旅亦跟踪追击到义井镇。翌日，原驻防义井镇的日寇与逃入之敌纠集拼凑了步骑兵800余人，出城向358旅猛烈反扑，再次被358旅的勇士击退，一部逃回义井，一部逃往神池。同日，三岔堡之敌也出动200余人，企图增援五寨城，不料途中又遭717团的伏击，援敌见势不好，丢下数十具尸体，狼狈逃回老窝。至此，敌各路援兵均被击退，五寨之敌已成瓮中之鳖。
与此同时，120师担任袭扰任务的部队也取得了较大的战果。雁北支队3次袭击井坪镇，攻占了威远堡，破坏了朔县至马邑之间的铁路桥；警备第6团连日袭扰河曲、偏关、保德之敌，使其无力东顾；师骑兵营及地方游击队连续破袭三岔堡、神池、朔县的交通；719团在神池、宁武间破击敌人后方交通，威胁同蒲铁路的运输，牵制守敌。这样，就使侵入晋西北根据地的各路日寇均陷入了进退维谷、朝不保夕的境地。
日寇在晋西北根据地军民的连续打击下，处境日益不利，其消灭八路军120师或压迫120师退过黄河的企图早已成为黄粱美梦。相反，日寇自己的后方却受到八路军日益严重的威胁。万般无奈，在3月20日，日寇被迫从晋西北根据地开始全线撤退。当日，偏关、河曲、保德及五寨之敌皆弃城向东撤退，八路军不战而收复4座县城。
