等到拜将典礼正式完成之后，众将士纷纷列队离开了坛场。汉王依然走着不动，刚刚被封为大将军的韩信在东侧坐了下来，正好与西侧的丞相相对而坐。韩信坐下之后，汉王对韩信说道：“丞相曾经多次对将军赞赏有加，将军想要给寡人出何良策呢？”其实，当刘邦向韩信询问的时候，这个有着丰富作战经验的将军早就有了对策，但是为了表示谦虚还是谦让了一番，随后才对汉王问道：“现在向东争夺天下，项王难道不是大王的对手吗？”
“是。”
“大王自己估计一下，在勇猛、强悍和兵力方面，同项王比谁强？”
“不如项王。”汉王沉默了半天，回答说。
韩信起身再拜，赞同地说：
“我韩信也以为大王不如项王。然而，臣曾侍奉过项王，请允许臣谈一下项王的为人吧。项王厉声怒喝，成百上千的人都会被吓得不敢动弹，然而他不能任用有才能的将领，只不过是匹夫之勇而已。项王为人表面上谦恭慈爱，说话时显得很温和的样子；将士们有病，他泣涕着把自己饮食分给患者，但派出的将领一旦立功应当封爵时，他却把已经刻好的印信握在手中，直到印在手中被玩弄得磨去了棱角，仍然舍不得赐给有功的人，这就是所说的‘妇人之仁’啊。项王虽称霸于天下，以诸侯为臣，却不居于关中而以彭城为都。又违背义帝先入关者称王子关中的约定，封那些与自己亲近、被自己所喜爱的人称王关中，被诸侯认为不公平。诸侯见项王把义帝从彭城赶出来，迁往江南，自己以彭城为都，便都效法项王，回去后驱逐自己的国君，占据好的地方自立称王。项王大军的所过之处，无不遭到摧残毁灭，天下人都很怨恨他，百姓不愿意归附，只是在威势的逼迫之下，不得不服从而已。项王名为霸主，实际上已失去天下人心。所以说，项王的强大很容易就会转化为衰弱。”
“如今大王果真能一反项王之道而行，任用天下的英武勇敢人才，有什么不可诛灭的！用天下的城邑来封赏给有功之臣，有谁会不心悦诚服！顺从士兵思乡东归的愿望，指挥义军东征，有什么敌人不可击溃！况且关中的三王都是秦军的降将，他们统率关中秦地的子弟在山东作战数年，死伤者不计其数。他们又欺骗士卒，向诸侯投降；但西进抵达新安时，20万秦军将士都被项王坑杀，惟独邯、欣、翳三人得以脱身。秦地的父老兄弟怨恨这3个人，可以说是恨入骨髓，不共戴天。如今项羽依仗威势，强行封这3个人为王，秦地人民并不爱戴他们。”
“大王自武关进入关中，对秦地人民秋毫无犯，废除秦朝苛法，与秦地人民立约，颁布了三条法令，秦民无不希望大王称王关中。按照义帝与诸侯的约定，大王应当立为关中王，关中的人民无不知晓。大王失去关中王而入汉中为王，秦民没有不怨恨的。如今大王发兵东征，只要向三秦地区发出一道声讨三王的公文，便可以平定。”
韩信在与汉王的谈话中，对当时局势作出了精辟的分析：既承认项羽的一时强大，又揭示了项羽的致命弱点，结论是“其强易弱”。对于关中的形势，指出项羽以威势强令分封的三王，秦民对他们恨入骨髓；而汉王的秋毫无犯，除秦苛法，约法三章，又深得民心，因而平定三秦将会是“传檄而定”，易如反掌。只要能一反项羽之道而行，是可以夺取天下的。
汉王听了韩信对局势的分析，十分高兴，深感得到韩信是太迟了。于是，汉王听从韩信的计谋，着手向诸将布置各自的出击目标和任务。还定三秦的作战方案，是由韩信制定的。这一作战方案的要点，是对敌军实行出其不意的袭击，因而进军路线的选择和确定，便成了关键所在。
汉王刘邦元年八月，一切布置就绪，汉王命丞相萧何留守汉中，收巴蜀田租，安抚巴、蜀、汉中三郡百姓，为大军提供粮饷。《华阳国志·蜀志》记载：“汉祖自汉中出三秦伐楚，萧何发蜀、汉米万船而给助军粮，收其精锐以补伤疾。”于是，汉王与韩信率大军北上出击，而韩信为汉军所选定的进军路线是从故道县（今陕西凤县东北，西接甘肃省的两当县）出兵袭击雍王章邯。章邯意想不到汉军从这条谷道北上，急忙率军迎击，双方交战于陈仓（今陕西宝鸡市东），章邯兵败退还。章邯的军队在好畴（今陕西乾县东）停下来，与汉军再战，又被汉军打败，逃往都城废丘（今陕西兴平县东南），汉王于是平定雍王的领地。汉王率军东至咸阳，领兵把雍王章邯围困在废丘城中；同时派诸将四出攻城略地，塞王司马欣、翟王董翳向汉军投降。汉王以其领地设渭南郡、河上郡、上郡。除废丘城之外，关中地区大部分已被汉军所占有，“还定三秦”的战略目标迅速地得以实现。
与此同时，汉王还派将军薛欧、王吸出兵武关，并借助王陵的部队去迎接父亲、妻子来关中。项王得知这一消息后，发兵于阳夏（今河南太康县）抵拒汉军，汉军不得向东挺进。项王立郑昌为韩王，用来抵拒汉王东进。
王陵也是沛县人，后来继萧何、曹参为汉帝国的第三任丞相。此时，他聚众数千人，居于南阳（今河南南阳市），至此王陵率众归属汉王。
项羽分封诸侯东归，田荣击走齐王田都，击杀胶东王田襳，又派彭越击杀济北王田安，并有三齐之地，自立为齐王；派彭越击楚，大败楚军。张耳又借齐兵击走常山王张耳，复赵王赵歇故地。这一切，使得项羽不得不忙于派兵击齐，无暇西顾。还有，张良离开汉王回到韩国，韩王成不被项羽派遣就国，与张良一道东归彭城。张良在彭城对项王说：“汉王烧绝栈道，没有东还的心愿了。”张良逃离彭城后又把齐王造反的消息写信告诉项羽，使项羽不再担心西方的汉王而发兵击齐。因此，汉王在还定三秦的时候，没有受到来自东方项羽的威胁。直到汉王平定三秦，张良还是写信给项羽说：“汉王失去在关中应得的王位，所以想要得到关中；他只是想按照规约称王于关中，是不敢东进的。”齐、魏造反后，张良写信给汉王说，齐与赵想要合力灭楚。因此，项羽不再留意于西方，而是专心北击田荣。
同年九月，项王催促义帝从彭城启程，前往江南就国。
汉王刘邦还定三秦，不过是实现他东向争夺天下的第一个战略目标。三秦平定后，汉王抓紧时间安定关中，把关中作为他同项羽争夺天下的可靠后方，将关中建设成为击败项羽的巩固根据地。为此，汉王刘邦、丞相萧何做了大量的工作。
汉王二年（公元前205年）十月（汉王也是以十月为岁首），项王秘密派九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖击杀义帝，将义帝杀死于大江之中。
陈余征发所属三县兵力，借齐兵合力袭击常山王，常山王张耳败走，在废丘城下拜见汉王，汉王给他以优厚的待遇。陈余将赵王从代地迎回，复立为赵王；赵王为感谢陈余的恩德，立陈余为代王。陈余没有前往代地，留下来任赵王丞相。
张良逃离彭城后回到韩地，又从韩地抄小路回到汉王那里。汉王再次见到张良十分高兴，封他为成信侯。张良体弱多病，未曾单独领兵作战。作为谋士，时时随从汉王，为汉王运筹于帷幄之中，事实上是汉王的军师。
汉王二年年初的形势是，由于还定三秦和四出略地在军事上所取得的一系列胜利，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳皆已降汉；韩王郑昌不听从汉王，汉王派韩信率兵击溃他的部队。于是，在攻占的土地上重新设置了隶属于汉王的陇西郡、北地郡、上郡、渭南郡、河上郡、中地郡以及在函谷关外设置的河南郡。更立韩太尉韩信为韩王，是为韩王信。汉王发布命令：各诸侯王的部将凡率众一万人或献地一郡前来投降的，封为万户侯。下令修筑河上郡的要塞。原秦朝的苑囿园池，听任无地或少地的百姓耕种，恢复生产，长养人民。
同年正月，俘虏雍王章邯的弟弟章平。发布大赦罪人的大赦令。
汉王刘邦出函谷关到达陕县（今河南三门峡市西），慰问关外的父老，安定秩序，争取民心。
同年2月，下令废除代表秦王朝国家的秦社稷。社与稷，分别是古代君主祭祀土神和谷神的场所，常用来作为国家的代称。刘邦入关中以及还定三秦后的一段时间，不仅秦帝同的社稷被暂时保存下来，而且秦王朝的地方政权及其官员也暂时被保存下来，照常履行公务，隶属于汉王。这种权宜之计，对于安定秩序无疑是必要的。当关中及邻近各郡已被汉军平定，汉王在这一地区站稳脚跟时，汉王便不失时机地下令“除秦社稷，更立汉社稷。”都于栎阳（今陕西临潼北）。
“除秦社稷，更立汉社稷”，它标志着汉王的中央政权及地方政权，在陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地以及河南等七郡已经正式建立起来。汉王刘邦正是凭借着汉政权的力量，东向同项羽展开了争夺全国政权的军事斗争。
在汉政权的建设中，丞相萧何无疑是做出了巨大的贡献。
同年3月，汉王刘邦率大军从临晋东渡黄河。临晋是关隘名，在今陕西大荔县东的黄河西岸，因关下有蒲津渡，又称蒲津关，是古代秦晋间的重要通道。汉王这次率大军东渡黄河，并非是执行一般的作战任务，而是他在安定关中-正式建立汉政权的基础上，为实现东向与项羽争夺天下这一重大战略目标，所采取的第一步战略行动。
汉王率大军决定从临晋渡过黄河，是因为齐、赵、魏的反楚势力，此刻正在与项羽进行军事上的较量。显然，汉王是想在临晋东渡黄河之后，通过上党进入河北及河南地区，联合河北及河南各路反楚军事力量，向项羽发起总攻击。汉王这一进军路线的选择和战略决策的制定，无疑是十分正确的。因此，汉军在临晋东渡黄河之后，旗开得胜，势如破竹，各路诸侯的联合反楚力量得到了迅速的发展，一举而攻下楚都彭城。
汉王二年三月，刘邦率大军于临晋东渡黄河之日，标志着历时4年的楚汉战争已正式拉开帷幕。汉高帝五年（前203年）五月，高帝在洛阳南宫设盛大酒会，招待文臣武将，庆祝楚汉战争的最后胜利。会上，刘邦踌躇满志地向群臣说道：“各位列侯、将军，请诸位对我不必有所隐讳，都说一说心里的话。我所以能得到天下是什么缘故？项羽所以失去天下又是什么缘故？”
只见王陵起身答对说：“陛下性情傲慢，喜欢侮辱他人；项羽性情仁慈宽厚，注意爱护他人。然而陛下派人攻城略地，攻下的城邑便分封给他们，与大家同享利益；项羽妒贤嫉能，有功劳的人予以伤害，有贤能的人加以怀疑，作战获胜而不论功行赏，夺得土地而不与大家共享利益，这就是项羽所以失去天下的缘故。”
王陵是个非常直率之人，他说的都是大家都知道的事实，但是却不能让刘邦满意，于是，刘邦借着酒兴，以及王陵刚刚所言，就发表了一通高论。
公知其一，未知其二。夫运筹帷帐之中，决胜于千里之外，吾不如子房；镇国家，抚百姓，给馈饷，不绝粮道，吾不如萧何；连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三者，皆人杰也，吾能用之，此吾所以取天下也。项羽有一范增而不能用，此所以为我擒也。
从张良、萧何、韩信等人在楚汉战争中的突出表现来看，刘邦的见解十分高深，起码可以说明，他在选用人才方面有着独特而敏锐的眼光。
