曹参死后，吕太后认为吕氏在朝堂上已经占有绝对的优势，于是就想要把家族的成员册封为往，让刘氏与吕氏共同执掌政权的形势更加明确。
刘盈去世的时候，虽然吕太后依照礼节进行了痛苦，但是很多人都能看出她对刘盈的去世并不十分伤心，甚至还有一些心不在焉，掉不出眼泪来。当时张良15岁的儿子张辟疆，正在宫中担任侍中，他敏锐地观察到了这一现象，于是告诉了右丞相王陵。王陵并不是诸侯，也不是刘邦的班底，只是在刘王朝的功臣中，他是比较独立的一个。
不过王陵曾经在项羽的手中把刘邦一家人都救了出来，因此也深得刘邦和吕后的尊重。继承了丞相之位。因为王陵在处理政务方面毫无经验，而且不善于应变，于是刘邦就让善于谋略的陈平协助他。曹参去世后，刘盈就任命王陵为右丞相，而陈平则为左丞相。
张辟疆对王陵表示：“太后只有孝惠帝这一个儿子，但是圣上去世之后，太后并没有悲意，您知道是为什么吗？”
王陵坦白自己并不知道这其中的缘由。张辟疆说道：“先帝的儿子中并没有年龄合适的孩子能够继承皇位，因为太后担心继承人的合法性不足，遭到大臣们的刁难，心中十分不安，因此并没有时间顾忌其他，你现在不如主动讨好她，并请他把吕氏一族的吕台、吕产、吕禄等人封为将领，让他们负责禁卫军的南北军，并让吕氏一党可以入宫用事，这样吕太后就会安心，朝堂上的众大臣们也安全了。”
王陵听后觉得很有道理，就和陈平商量这件事，陈平与太尉周勃也都认同了这样的做法。于是王陵就马上按照张辟疆的建议，请求太后重用吕氏一党。
太后心中的石头终于放了下来，众大臣的危机也暂时解除了。吕太后在很久以前就命令张皇后领养他人的儿子，把这个孩子的母亲杀掉，让这个孩子作为太子。
惠帝去世之后，太子就继承了皇帝位，因为年纪太小，由吕太后临朝称制。
因为吕太后执掌政权，因此吕氏一党开始占有绝对的优势，于是太后就想要把诸吕氏封为王，确立了吕氏的地位。当时她在询问王陵的时候，却碰了钉子。王陵对此坚决反对。吕后因为也十分不高兴，但是她却拿王陵一点办法也没有，于是只好向左丞相陈平和太尉周勃请教此事，没想到，这二人对整件事却十分赞同。王陵对陈平和周勃进行了斥责，但是陈平和周勃表示自己也是被形势所逼才会同意这个意见。
王陵气愤地说：“难道你们这样就妥协了吗？”陈平表示：“如果要恪守原则，在朝堂上力争，我们都比不过君相，但是想要维持国家的安定，用计谋保住刘氏的后代，恐怕君相就比不过我们了。”
王陵听到这里也沉默了，但是王陵一直是个赢汉子，不愿在这个问题上让步，于是就主动辞去了右丞相之位。随后，告老还乡，不再询问政事。
随后，陈平被吕太后任命为右丞相，辟阳候审食其任命为左丞相。陈平开始处理所有的政事，审食其则依旧负责宫中监管，如郎中令。但是因为审食其是拥护太后一派的人，因此很多事公卿大夫并不询问陈平的意见，反而暗中与审食其商量。
陈平对这些都十分了解，但是出于大局考虑，他也只好暂时忍气吞声。上党太守任敖原来曾经是沛县的狱吏，在刘邦一家陷入困境的时候，曾经伸出援手，因此太后将其破格任命为御史大夫。
当时朝廷的最主要的三个官职就是丞相、太尉以及御史大夫，这里面有两人是由太后一派的人担任的，因此另外两个人也不敢对此表示不满，只好表示顺从。于是更加壮大了太后的胆量，让她想要趁机建立吕氏政权。为了安全起见，她先将已经死去的父亲追尊为宣王，以及已经去世的长兄吕泽为悼武王。因为这两个人已经去世，所以群臣的反对声音比较小，为以后封诸吕氏为王做好了铺垫。
在正式晋封吕氏之前，吕后先立惠帝的养子刘强为淮阳王，把原来的淮阳王刘友改为赵王，将刘盈的另一个养子刘不疑封为恒山王。这样做的目的就是对刘氏有个交代。随后，下令让大谒者张释提议，并让诸位大臣们一起签署，将齐国的济南郡割出来作为吕国，并封郦侯吕台为吕王。这样第一个吕氏诸侯王产生了，但是不幸的是，一年以后这位吕氏诸侯王就夭折了。
为了对吕氏以及刘氏关系的强化，她又将楚王刘交的儿子刘郢客封为邳侯，将齐王刘肥的儿子刘章封为朱虚侯，并把吕禄的女儿嫁给刘章，让其担任宿卫，安置在自己的身边。
不久恒山王刘不疑去世，再以刘盈的另一养子襄城侯刘山为恒山王。
太后执政的第4年，晋封自己的妹妹——也是樊哙的寡妻吕嬃为临光侯。
吕太后发动整肃刘氏
这时候却又发生一件震撼朝廷的大悲剧。
少帝已逐渐年长，有熟知内情的宦者密告之，他并非惠帝刘盈之子，而且生母已为吕太后所杀。
在有心者怂恿下，这位不懂事的少帝竟公然表示：
“太后杀了我的母亲，长大后我将会报复的。”
吕太后一听，盛怒之下，便将他监禁于永巷中，并对外宣称皇上生病了，左右众大臣均不得见。
但日子久了，总得有个交代。吕太后乃召议群臣表示：
“如今皇上一病不起，失惑昏乱，恐怕无法再视事，为了国家稳定，似乎应该找个代理人了。”
群臣不明就里，只得表示：
“皇太后为天下万民计，一切作为都是想让宗庙、社稷能够永久安定，臣等没有意见，愿意奉诏行事。”
吕太后见大臣们皆无意见，便废了少帝，并暗中诛杀之。五月，立恒山王刘山为皇帝改名刘弘。由于太后称制，所以不改元年，并以刘盈养子轵侯刘朝为常山王。
御史大夫任敖不能胜任其职，吕太后也不敢包庇他，改以曹参之子曹窋为御史大夫。
不久，淮阳王刘强去世，改为刘盈养子壶关侯刘武为淮阳王。
吕王吕嘉骄恣闹事，吕太后虽有意培养吕氏，但仍以吕氏的形象为重，故废之，改以吕台之弟、吕嘉之叔吕产为吕王。
吕产也逐渐成为吕氏一党的领导人。
由于刘肥之子刘章表现颇佳，吕太后乃再以其弟刘兴居为东牟侯，亦让其入宫宿卫。
太后称制第五年，其女婿——也就是鲁元公主的丈夫张敖去世。吕太后颇喜爱张敖，便赐谥之为鲁元王。
赵王刘友娶吕氏宗族女为王后，却又另外爱上其他的妃于，引发了“家庭纠纷”。吕氏王一乃向吕太后谗言：
“赵王曾经说过：‘吕氏怎能封为诸侯王，太后百岁后，我们刘氏诸侯必联合起而攻之。’”
这些话自然不光是赵王心理才有的，相信有不少刘姓诸侯和大臣将领也作如是想，只是不敢公开表明罢了。
吕太后便召见赵王，并将之软禁于宅邸内，不供应食物亦不得见人。赵王手下的群臣或有设法暗中给以食物的，便遭到逮捕，因而赵王友被活活地饿死了，并以民礼简单下葬于长安。
这是吕太后继赵王如意事件后，再次以严厉手段来对付刘氏王族，并采取相当残酷的处罚，显示她的力量已遥遥领先于诸党派之上。
于是又迁徙梁王刘恢为赵王，再将吕产调为梁王，吕氏力量完全控制住关中和中原地区。
但吕产却不须到梁国就任，仍为皇帝之太傅。
诸吕擅权，朱虚侯首先反弹
樊哙遗漏吕嬃的女儿，嫁给营陵侯刘泽为妻，而刘泽在刘氏诸侯中，年纪和辈份最高。齐人田生便游说大谒者张卿：
“吕氏封王的现象，仍不容易获得大臣让许，如今刘泽为刘氏诸侯之长者，又和吕氏有联姻关系，不如今太后晋封他为王，可以更巩固吕氏政权的力量。”
张卿向吕太后建言，太后也让为有道理，乃割齐国之琅邪郡，封刘泽为琅邪王。
赵王刘恢由梁王迁徙为赵王后，心中大不高兴。太后乃以吕产之女为其王后，而且带去了一大票吕氏官员，赵王恢有意无意间常受到冷落。
刘恢的爱妃也被王后有意害死，身为诸侯王却毫无自由可言，刘恢深感悲哀，于是自杀而死。
吕太后便以刘恢为女人而弃宗庙责任，废其嗣，不得继任赵王。
连续三任的赵王，都不得“好死”。
这段期间，也是吕氏一党最为嚣张的时刻，刘氏诸侯及功臣派，由于禁卫军完全掌握在吕氏手中而不敢造次，只得隐忍苟存。
但却有位年轻的刘氏王族看不惯这种现象，决定给吕氏一党严厉的反击。
他便是颇得吕太后欣赏并重用的朱虚侯刘章。
刘章是齐王刘肥之子，年二十，有勇力，因此颇得太后之喜爱，为宫中宿卫，但刘章却很讨厌吕氏一党目无法纪的擅权作风。
有一次，宫廷举办宴饮，吕太后以刘章为酒吏，负责饮宴礼仪及安全之维持。
刘章乘机对吕太后道：
“微臣是武将后代，请以军法来执行酒宴之礼仪！”
吕太后觉得有意思，便当场批准了。
酒宴进行中，刘章自请吟唱《耕田歌》，太后也许之。
刘章便吟唱道：深耕概种，立苗欲疏，非其种者锄而去之。
语气中隐讽吕氏一党为诸侯王之不法，以及表达对这种现象的不满。
吕太后当场却默然不言。
不久，有一位吕氏官员酒醉，未向太后请示，便行离去。
刘章知道了，竟拔剑追斩之，并取其首级回报：
“有亡酒者一名，臣谨依军法处斩之。”
太后左右皆大惊，但因准其以军法执行，亦无法罪责刘章。
太后也深感刘氏党和功臣党对吕氏已有很大不满，乃嘱咐吕产应稍加约束。
自此以后，吕氏一党对朱虚侯刘章敬畏有加，即使功臣派也欣赏刘章之武勇，皆依附之，刘氏党的士气也得到了不少的鼓舞。
功臣派出预准备反扑
由于吕太后的年岁已大，加以压力庞大，健康情况一日不如一日。
右丞相陈平对吕氏力量的膨胀也颇疑虑，更害怕在自己任内发生巨变，因此常独居不上朝，为此事作深虑长考。
陆贾以探病为由，前往丞相府，直入大堂后，却见陈平仍发呆长考中，未发现陆贾之到来。
陆贾趋前打招呼，并开玩笑地表示：
“有什么事情让丞相如此地心不在焉？”
陈平：“您猜猜看呢了？”
陆贾：“足下为右丞相，已是人间富贵之至极，应该没有什么忧虑才对，所以足下担心的必定是诸吕的擅权，和当今皇上的年少不更事了。”
陈平坦然表示：“先生说对了，只是这事该怎么办才好呢？”
陆贾：“天下安定时，执政的主权在丞相，天下不安时，执政的主权在大将。丞相能和大将协调合作，所有知识分子都会依附于您们。即使天下有变，力量也不会分散。”
“如今为国家安定大计，一定要设法夺回南北御林军团的掌握权。”
“我曾将这件事，以半开玩笑的态度告诉太尉周勃，太尉深知我的意思，立刻顾左右而言之，显示他也深知这层道理。”
“君相何不与太尉多所联系，建立足够的默契，以为时机来临时，有足够的应变力量。”
陆贾当场便和陈平商议，如何有效地对付吕氏一党的夺权计划。
陈平和周勃原本无甚交情，两人的个性迥异，很少有往来。
但为刘氏政权的安稳，陈平仍用陆贾之计，派人以五百两黄金为周勃祝寿，并馈赠很丰富的美酒、食物，邀请周勃饮宴。
周勃在事先得到陆贾通知，深知陈平之意，也立刻回报，两人因而有紧密来往，常共思压制吕氏一党过度擅权的谋略。
为了对陆贾的撮合表示感谢，陈平为陆贾送上了丰富的谢礼，其中包括百名奴婢、五十承车马以及五百万钱。
在刘氏党和功臣党都想要有所作为的时候，吕氏党加紧了夺权的步伐。吕太后派遣使者同代王刘恒商议，想要将他改为赵王。这刘恒是刘邦的第四个儿子，刘恒目前是刘氏兄弟中的领导者。虽然个性温和，但是却也有自己的主张，他认为赵国与中央过近，很容易卷入战争中，于是婉言拒绝了赵王的职务。其实，这只不过是吕太后对他的试探，刘恒拒绝之后她自然高兴，于是就把兄长的儿子吕禄封为赵王，把她的兄长吕释之追封为赵昭王。
隔月，燕王刘建去世，因为没有嫡子，仅有妃子所生的庶子，太后就趁机派人将他们家全都谋杀了，然后废了他的封国。
不久，就让吕台的另一个儿子吕通作为燕王，吕通的弟弟继承了他原来的东平候的职务。通过这段时间的谋划，吕太后的吕氏诸侯王与张氏的诸侯王，在力量上已经逐渐把刘氏的诸侯王打压下去。
吕氏一党在汉王朝的地位正式确立。
