西线：腥风血雨的鏖战
在西线，苦战了五天五夜的警备第三旅，遵照彭德怀的命令，将阵地转移到松树岭及其东南地区。穷凶极恶的敌人跟在后撤部队屁股后头紧迫追不舍，最后对峙于松树岭前沿阵地一线。
翌晨7时，敌人在猛烈的炮火和十多架飞机的掩护下，以密集队形分几路向三旅阵地攻进。他们从两翼猛攻九股山阵地和金盆湾以北阵地，妄图集中优势兵力突破松树岭及东南阵地。战斗打响了，头上的飞机，大口径的各种火炮，把炸弹、炮弹如雨点一样倾泄在各个阵地上。呼啸的弹片像乱飞的蝗虫在腾起的烟雾中嘶嘶乱叫。从前沿到纵深。整个主阵地燃成了一片火每。接着便是整团整营的敌人涌向阵地前沿。三旅以白刃搏斗，连续击退敌人约两个团兵力的轮番冲锋。敌人伤亡惨重，在三旅阵地前沿撂下400具尸体溃退后，再次以重炮狂轰滥炸，有的阵地山头都削去好大一截子。驻守在松树岭东南的二团二营和三营八连，由于与敌人拼杀伤亡过大，敌趁虚突入防线，直接威胁到旅团指挥所，情况越来越严重。二营营长任书田冒着枪林弹雨，坚定沉着地继续组织各连力量，主动灵活地迅速把三营八连进行了调整，将其编入火线突击队，对于上来的敌人坚决给以反击。双方拼搏了半个多小时，才把敌人击退，夺回了阵地。正当任书田指挥着大家抢修工事准备对付敌人新的攻击时，一发迫击炮弹在距他不远的地方爆炸了。只见他满头是血，一块弹片打入左眼，刚刚苏醒的任营长，喊叫着坚决不下火线。这时，刚赶到的王季龙团长，急忙把他按倒在担架上，激动地说：“任营长，放心吧，只要我们在，阵地就不会丢失！”
中午，松树岭以南的磨盘山阵地陷落了。整个防御阵地失掉了支撑点，受到严重的威胁。如果不能把敌人反击下去，敌人就有可能断我侧背，对我进行迂回包围。然后，就可能畅通无阻地翻过山峁，沿着大道，迅速迫近延安。团长罗少伟、政委魏志明果断地命令把一营这个预备队用上去。在营长连承先受伤的情况下，教导员章零立即按照命令运动部队。此时，另一股敌人已经越过崾岘，直向一团阵地攻击。看来敌人是想占领侧翼以威胁解放军西线阻击部队侧背。当敌人离他们只有二三十米的地方，解放军坚守阵地的部队一阵手榴弹，炸得敌人死的死伤的伤，把伸出来的乌龟，头又缩了回去。敌军唯恐失掉这块已得的阵地，便拼命地用火力封锁道路，并不断地从磨盘山投下手榴弹，使解放军运动的部队很难接近。警卫连三班长张俊才，是旅里有名的“花机关”，副连长王克臣跑过去对他说：“‘花机关’，旅首长命令你把磨盘山上的那群敌人坚决地消灭掉！”张俊才趴在地上，操着一挺轻机枪，只听“突突，突突……”峭壁上的几个敌人应声而倒。接着，他把衣袖一撸：“我叫你顽固！”打得敌人抬不起头来。三连战士李国玉趁势扔出两颗手榴弹，借着炸起的烟雾，一个蹦子窜到山下，像壁虎一样紧紧贴着陡峭的山崖，呼呼地直往上爬。在接近山顶时，又猛地向上扔了几颗手榴弹，蹬蹬几步，以迅雷不及掩耳之势，猛然扑向敌人的机关枪。他飞起一脚，踢翻了射手，操机枪，哗地一声来了个大扫除。敌人还没弄清楚是怎么回事，后面的战士就跟了上来，一阵手榴弹，敌人死尸咕碌碌地直往山坡下翻滚。这时，一个躲在阵地工事后面的敌军官正举枪瞄准李国玉，六班副眼疾手快，抢先一步，“嗨”地一枪刺，那家伙哇地一声栽到山沟里去了。此刻，阵地东北角还有一挺敌人机枪在响，李国玉绕到山石后面，侧身向前运动，趁敌不防，一梭子结果了那两个机枪射手的性命。
黄昏，不甘心失败的敌人再次发起攻击，猛烈的炮弹撕裂了夜幕。松树岭——这是三旅保卫延安最后的一道防线。几天来的抗击，有的部队很少吃过一顿饱饭。老乡们配合运送弹药、枪支、伤员，还帮助弄点冰雪给战士解渴，也要付出很大代价，甚至流血牺牲，旅指挥所几个领导的嘴都干得起了泡。日夜战斗在阵地上的战士，经过战火的熏烤，那滋味是不难想象的，很多人干脆脱掉棉衣，光着膀子，让初春的寒意拂去这因战火和干渴而带来的燥热。他们蹲在掩体和战壕前沿，随时准备着迎接那一声出击的号令，飞出战壕……只听三营营长赵林高声喊道；“冲啊！”他刚跃出战壕，侧翼敌人一个点射，他身子一晃，跌倒在地。赵营长虽然个头不高，清瘦的身子显得十分灵活，这位经过二万五千里长征的共产党员，今夫这已是第五次打退敌人的轮番进攻了。他在准备撤退的运动中遭到敌人射击。战士们见到自己的指挥员倒下去了，冲得更猛了，教导员李惠堂抱起赵营长，赵营长抓住教导员的手缓慢地说，“老李啊，一定……要抗……抗住啊……”随即团上了双眼。
战斗至18日，在松树岭阵地上，由于敌人以重兵连续攻击，解放军伤亡增大。下午，为了完成最后的抗击任务，旅领导把机关的参谋、干事等凡是能上阵的都叫上了战场。抗大毕业的教导旅护士长刘俊乔，在最困难的时刻，坚决要求留在前方。她挎着药箱，带着医护人员和民工担架，冒着激烈的炮火，在抗击敌人的前沿阵地上，舍生忘死地抢救伤员，硝烟熏黑了她的面庞，梢林刮破了她的衣裤，这位阵地上的唯一女性和战士们一起战斗到最后才转移。在西线阻击部队的防御战斗的前前后后，地方政府组织了近5000民工，不断地用人背、驴驮等办法，把手榴弹、地雷、粮食等送到阵地前沿。他们还组织了担架队、游击队、爆破组配合部队作战。从敌九十师副师长后来的回忆中，可以看出该师进攻解放军西线阻击部队各阵地时的狼狈相。他说：“解放军西线阻击部队固守着约10里的一段地区，共军坚决抗击，我军伤亡很大。到处可遇埋设的土造地雷。进攻部队在前进中，不时发生触雷事件，炸死炸伤人马不少。每前进一步，都要先派工兵进行扫雷，因之行动甚为缓慢。进攻部队再向前推进一步，发生的触雷事件就更多，每一房舍或窑洞、门槛下、灶火里、炕洞里、水缸里、门背后、窗户上都有埋设或拴上地雷的可能，只要走进房内，谁要粗心大意，一举手，一投足之间，就会被炸伤或炸死。弄得人人精神紧张，谁也不敢进屋，谁也不敢动手。”由此可见，地雷战、麻雀战确实发挥了很大作用，它不但给敌人以大量杀伤，而且迟滞了敌人的进攻，对完成抗击任务起了重大作用。
北线：悲壮惨烈的抗击
在北线担任阻击的第七团，在国民党军发起进攻前，早已在茶坊镇，交道镇、牛武镇、羊泉镇一线摆开战场。团部和三营在茶坊，二营在交道，一营在牛武，二纵配属该团的一个营部署在羊泉。茶坊、交道、牛武和羊泉都有比较坚固的工事，明碉，暗堡、交通壕，观察哨、单人掩体、机枪掩体纵横交错。这些工事是解放军在1942年蒋介石掀起反共高潮时修的。这次，部队一到阵地，又对工事进行了整修和加固。许多天以来，人人忙着擦拭武器，筹集弹药，准备干粮。
交道镇在塬上。塬正面是界子河，河对面是敌人。五连和营部在交道镇，六连在营部左侧，四连在营部右侧。六连三排在前沿放了一个排哨，由排长解彦熙带领驻在河畔塬上。他们白天放出警戒哨，晚上派出巡逻哨，并在能走人的地方都埋上地雷或把手榴弹打开保险挂在路口。
3月12日，界子河对面人喊马嘶，汽车轰鸣。国民党军气势汹汹不可一世。13日凌晨，乳白色的晨雾，在长满茅草和梢林的塬畔浮动。冰冷的空气中，弥漫着难闻的硝烟味。敌人从山梁、崖畔、沟渠。麦地铺天盖地般向二营阵地涌过来。狂妄的敌人早已利用夜幕越过了界子河，隐蔽在交道塬畔下。当敌人一窝蜂爬上塬畔时，四连、五连、六连一齐开火，手榴弹成片地泼了出去，打得敌人哇哇乱叫。
枪声一响，敌人就开始集中炮火向七团前沿和纵深猛烈轰击。拂晓以后，20多架飞机，红头的，银头的，黑色的，轮番对七团阵地狂轰滥炸。山崖的突出部几乎全被炮火摧毁，塬上的梢林和荒草被打着了火，边区的土地熊熊燃烧着。
