而最早反抗项羽的就是没得到任何封地，跟项羽老发生冲突的齐国强人田荣。项羽改封齐王田市为胶东王，而把和项羽亲近的齐国将领田都封为齐王，而田荣自己却什么都没得到，早引起了他相当的不满。
在项羽分封后的一个月，田荣就无视项羽的决定，率军攻击田都，田都无法抵挡只好放弃首都临淄，哭喊着逃到项羽那儿，让他给自己作主！我可从没惹过这什么田荣啊！又过不久，田荣杀田市于即墨，自己在临淄自立为齐王。
这时曾经帮助过刘邦并被刘邦留在当地打游击的彭越，力量逐渐发展壮大，人多了需要一个稳固的基地来补给后勤给养，于是便占领了巨野城，突破了项羽所建立的分封体系。田荣便利用彭越，以承认其地位为代价让他去攻打济北王田安，田安不敌彭越，济北一个月不到便陷落了，田荣也因此而重新统一了三齐，成为真正的齐王。
对于田荣这种挑战自己权力地位的举动，项羽当然是不会放过，便派大将萧公角前往讨伐彭越。萧公角自认为楚军天下无敌，看不起彭越这种游击队组织，在骄傲轻敌之下被彭越打得大败，楚军出现了战后第一次失利。
接着反抗项羽的就是赵国的陈余，他在田荣的支持下进攻常山王张耳，意图统一赵国，联合齐国的力量与项羽抗衡。张耳兵力不足，无法抗衡陈余的联军进攻，于是率领人马投靠了刘邦，常山王地盘被划入汉国中。
面对这一系列变故，项羽决心以武力来平定这些不服从自己的诸侯势力。
首先他害怕有人拿义帝做文章，毕竟他是大家名义的共主，万一有人以他的名义来对付自己，在大义上自己就要输人一筹！于是，以接义帝共商国事为借口，在迎接途中，暗杀其于江中，这样自己也可以放开手脚，没人再可以对自己产生威胁。
这时，东方齐国的田荣势力席卷原齐、赵、梁地；刘邦拥有原秦国势力范围，韩地在张良的帮助下也在其掌握之中；项羽则重行整合楚国版图，并拥有原属梁国的许多战略要地。
三大阵营，形成三足鼎立之势。
而项羽经过分析全国局势，认定齐国的田荣是自己的心腹大患，不顾范增的建议，率军北上灭齐。而把刘邦划到暂时不会产生威胁的地位，从而在战略上做出了错误的判断。
田荣一向就不服项羽，一看他居然亲自来攻打自己，也集结大军在城阳，准备硬碰硬地与项羽进行决战。可惜他估错了项羽的军事天赋，在当世没人敢和项羽硬碰硬地对抗，项羽的勇猛和楚国骑兵都是经过残酷战争的锤炼，岂是田荣的部队所能抗衡得了。一天之内，田荣大军就被击溃。田荣兵败，被杀！
项羽一向对敌人是非常残酷的，为了报复齐国人对自己的背叛，他下令军队在齐地烧杀抢夺，掳掠妇女儿童，从而激起了齐地人的激烈反抗，楚军主力顿时陷入了人民战争的汪洋大海之中。
刘邦一看项羽主力在齐地之内，觉得机会来了，率领大军东出函谷关，准备袭击项羽的大本营——彭城。
一进入中原，在楚汉夹缝中生存的那些小诸侯们，再也不能像从前摇摆不定了，要么从我要么从他，没有别的选择。用刘邦的话说就是不服从我，就顺手把你灭了。于是魏王魏豹首先率军前来投降。殷王司马印虚晃一下，也投靠了刘邦。这样初期的顺利让刘邦很高兴，但最让他高兴的是又有一个人才来投靠他了，这个人叫陈平，对刘邦以后的争霸和建国都至关重要。
陈平
陈平出身平民，头脑敏锐灵活，常有许多令人匪夷所思的点子。而他和张良的不同在于，张良善阳谋，而陈平则善出阴谋诡计。
在争天下的过程中，需要阴谋，所以刘邦特别欣赏陈平，把他留在自己身边，专门做自己的机要秘书，没事出个主意、做个评论之类的。
陈平也是出身农家，家庭从小就比较贫困，不过陈平长相也不错，个子比较高，相貌英俊不凡。
写了这么多了，我们发现刘邦、张良、陈平这些人的长相都很不错，这对他们日后的事业也是有一定帮助的，长得太丑了，估计也没人会搭理自己。所以，刘邦有吕公提亲，张良有老头测试他还给卷兵书。陈平也是长大后，被一个人给相中了，还把自己女儿嫁给他。
当然在农村想出人头地，只靠长得好是没啥用处的，陈平自己也清楚这个，所以每天是非常努力地读书。幸好陈平有个好哥哥，把所有的农活都自己揽过去做，于是陈平在世人眼里变成了一个吃闲饭的人，经常被人嘲笑。而陈平的哥哥却不为所动，仍然一心一意地支持自己的弟弟读书，以求将来出人头地。
在这里我们很感谢陈平的兄长，没有他的话，就没有后来的陈平，连自己都养不活的人不可能安心地读书思考天下大事的。在陈平成功的背后站的不是他的妻子，而是兄长。陈胜、吴广造反后，陈平也瞅准了机会，先是投靠了魏王咎，被任命为太仆（一种掌管礼节的官）。陈平不甘愿做这种华而不实的工作，他想在谋略上表现自己，以引起重视。但不为魏王咎所重视，反而被人以为想跟他人争宠而受谗言攻击，不得以只好跑路避祸。
不久，巨鹿战役后，天下大势已然明显，项羽势力急剧膨胀，陈平也去投靠项羽。由于陈平懂得礼仪，项羽倒也重视，后来被派到殷国做了楚国全权大使，负责楚国对殷的一切外交事务。后来，随着刘邦出关逼近中原，殷王司马印也投降了刘邦。面对情势的转变，项羽认为是有关责任人没有做好相关工作，下令处死责任人。
陈平身为最高负责人，自是首当其冲。陈平还不至于要因为这而把自己的小命送掉，再说我又不是找不到老板混饭吃了！于是，挂印封金，项羽给的东西什么都没带就又跑路了。从这看陈平这人还真有个性。到这我插一句话，韩信、陈平以及后来的英布本来都是项羽手下的人，后来都由于种种原因跑到了刘邦的手下，从这上面就能看出来刘邦和项羽之间的差别，刘邦很重视人才的使用，而项羽自认为自己神勇无比，把谁都不放在眼里。确实，让刘邦集团的任何一个人和项羽单挑或者带兵对抗，那都不是对手，但是这么多人聚在一起，肯定能想出制服项羽的办法，而事实就是按照这个预测进行的。
陈平深知现在天下也只有刘邦能和项羽有一拼之力，既然这边混不下去了，只能去投靠那位汉王了。陈平于是一路狂奔以脱离楚国的控制地盘。
据说，在过黄河时，船夫看他穿得人模狗样的，像个有钱人，而且还单身一人，于是就想半路把他杀了，劫了财，把尸体往黄河里一扔，有谁知道呢！
陈平一看船夫眼露凶光，知道对方起了歹意，可惜自己是个知识分子，不擅长打斗。为了避免自己身死此地，他假装很热，把衣服脱光，还表示自己要和船夫老大一起帮忙划船。那位船夫一看这人就是穿的好点，里面什么都没有，才放弃了加害的念头，陈平也有惊无险地到达刘邦大营。
当然，由于以前职务之便，陈平还是认识不少刘邦这边的大人物的，于是就经人推荐给刘邦。刘邦一看是对头那边的陈平来投靠自己，而且这人的名气也比较大，很是高兴。刘邦最喜欢和人喝酒聊天，结果一聊这人特别合自己口味，他的见识和智谋都很高。于是就任命他为都尉，跟随在自己身旁，有事出个主意写写东西之类的。
就这样，陈平的加入更让刘邦集团如虎添翼，各种人才种类齐全，而且个个都能独当一面，在人才优势上远远超过了项羽。
