日寇在守军顽强的抵抗下，一次次的冲锋被迫中断，流的血越来越多，战场之上，大地已被鲜血涂抹得狰狞可怖，散发着死亡的气息。日寇毕竟也是血肉之躯，他们要侵吞平津，就必须为此付出血的代价！
这种鲜血淋漓的战况，这场漠视生命尊严的残杀，这罪恶的侵略，这该死的日寇。不止南苑战况惨烈，丰台、通州、北苑、西苑等地同样上演着茫茫人寰中令人痛心疾首的悲剧。
死亡，仅这两个字并不能引起人们多少感触，可是当死亡变得具体，不再是单纯的两个字，不再是纸张上的一个词，而是血流成河的惨剧。
撕心裂肺的哀嚎响彻寰宇，令人几乎窒息的血腥气味无处不在，天地被血色浸染，人的心终于开始绝望。这绝望如同繁星闪烁的夜空忽然被阴云遮掩，令人看不到丝毫光明。血战已经成了机械性的厮杀，不再有任何崇高的目的，所有的人都沦为了杀戮的机器，都已变成了死神的玩物。
冯治安的三十七师攻击日寇丰台驻地，与日寇在狭小的空间中来回厮杀，十分惨烈。赵登禹的一三二师配合南苑守军与进攻南苑军部的日寇激战。另外几支队伍在与日寇的较量中也已显露出颓势。
战至中午，二十九军已是强弩之末，在日寇猛烈的冲击下，守军将士唯有步步后退。宋哲元毕竟不忍心让二十九军将士成为炮灰，二十九军一则是冯玉祥西北军的旧部，二则也是他这几年的心血，目睹将士们在日寇炮火中倒下，心如刀绞。
当坚守的防线开始松懈，当无畏的斗志开始瓦解，当死守下去已经没有多大意义时，只能后退。尽管守军将士心有不甘，可除此之外，却别无选择。
宋哲元见北平城外围战线守军已然无力抵挡日寇的疯狂冲锋，想到平津乃是二十九军立足之地，又是华北重镇，丢失平津，不止愧对政府，愧对国人，而且将使二十九军失去根本，走上绝路，因此急忙下令南苑守军向北平城内撤退，希望能集中各处兵力保住北平城。如果顺利，或许还可以令进攻天津海光寺失利的张自忠部与北平城守军靠拢，平津两处兵力合于一处，与日寇继续作战。
师长赵登禹及副军长佟麟阁接到宋哲元下达的撤退命令后，随即带领所部弟兄从丰台区向北平城内转移。由于这时南苑工事已被日寇飞机坦克夷为平地，各部用于联络的电话线也早已被炮火炸断，守军各部早已混乱不堪，各自为战，撤退的命令只能由通讯兵四处传达。守军与日寇战线交错，彼此穿插，无疑为通讯兵传达撤退命令增加了很大的难度。
当被日寇切割包围的南苑守军各部尽数接到撤退命令后，已是午后。自凌晨日寇发起冲锋，至午后，守军将士与日寇激战大半日，水米不进，早已疲惫不堪，再加上夏日炎炎，每个战士的喉咙都干燥得冒火。赵登禹与佟麟阁身先士卒，亲自组织一批又一批守军往北平城内撤退。
赵登禹与佟麟阁为国为民而战，汉奸却在暗中出卖了他们。原来平津一带本就是三方势力混杂：一方是与日寇对峙的爱国将士，一方是企图染指华北的日寇，还有一方就是有亲日倾向的汉奸卖国贼。日寇还容易提防些，而那些汉奸卖国贼却是些道貌岸然的衣冠禽兽，他们混杂在宋哲元成立的冀察政务委员会中，行事诡秘，令人防不胜防。这些民族败类较之于大汉奸殷汝耕，实在是有过之而无不及。
此前，二十九军的作战计划已被冀察政务委员会的委员潘毓桂偷偷泄露给日寇，导致二十九军在与日寇作战时失了先机，战线逐渐内缩，处境越来越不利。宋哲元身边的参谋周思静早已被日寇收买，宋哲元向赵登禹等人下达撤退命令后不久，周思静随即暗中给日寇驻军总部打了一个电话，向日寇透露赵登禹将由大红门一带向北平城内撤退。
河边正三得到汉奸周思静的密报，随即派遣川岸文三郎率领大队人马沿着槐庄一线北上，在天罗庄大红门一带埋伏起来，只待赵登禹途经此处时发起袭击，聚歼后撤残兵。大红门是由南苑通往永定门的要道，这一带地势平坦开阔，公路两侧均是农田，无险可据，也无处隐蔽，左前方则有一道山丘，日寇将机枪手埋伏在此处。
赵登禹指挥战士突破日寇在南苑的包围圈，经由公路匆匆向北撤退，于下午一点左右抵达大红门一带。如果途中不出意外的话，他们很快就可以撤退至北平城中，然而，不幸就在这一刻突然降临。
赵登禹率残兵沿着公路逐渐进入了日寇的埋伏圈。赵登禹这支撤退的队伍中有三辆汽车，其中有两辆卡车，卡车上装载了许多军部机关办公时所用的器具，卡车之间那辆轿车中端坐着一三二师师长赵登禹。赵登禹一脸倦色，吩咐身边的司机：“开得再快一些，我们要尽快撤入城中，重新设置防线，利用北平城与日寇再决高下。”
在撤退队伍距日寇埋伏点不足三百米时，左前方的山丘上忽然响起了激烈的枪声。日寇的十几架机枪同时开火，子弹如狂风暴雨般扫向二十九军战士。行走在队伍前面的骑兵战士最先遭到日寇的残杀，枪林弹雨中人仰马翻。赵登禹审时度势，以为后撤已无可能，侵入南苑的日寇随时都有可能追赶上来，后撤是死路一条，只有奋力前冲，或许能够突破日寇防线，获得一线生机。
赵登禹命令两辆卡车以最大马力冲向前方日寇阵地，同时还命令幸存的骑兵向日寇阵地发起冲锋，又令步兵战士跟随在卡车和骑兵后面，冲向日寇阵地。两辆卡车上各有二十几名战士，如果能侥幸突入日寇阵地，这数十名战士就可杀入敌阵，搅乱日寇防线，使遭到日寇火力压制的其他弟兄趁机冲上前去，击溃埋伏在山丘上的日寇。
卡车司机猛踩油门，卡车发动机的噪音在一片枪声之中犹如猛虎的咆哮。然而，这两辆卡车毫无防护设施，怎能抵挡狂风暴雨般激射而来的子弹？卡车轮胎被日寇机枪射穿，两名卡车司机被日寇枪弹击中，命丧驾驶室中。卡车内的数十名战士跳下卡车，试图接近日寇，均被日寇射杀，尸身枕藉，血染尘埃。骑兵战士在冲锋之中纷纷倒地，始终不能靠近日寇阵地。前面战士大量战死，随后冲锋的战士又成了日寇枪炮下的牺牲品。
赵登禹乘坐的轿车失去掩护，暴露在日寇的火力射击范围之内。日寇判断轿车中乘坐着二十九军的重要人物，遂集中火力攻击轿车。可叹一代爱国将领赵登禹，含恨而死。后世之人对此无不感慨悲叹。
二十九军战士见师长战死，义愤填膺，组织队伍迎着日寇枪弹冲锋，希望能够抢回赵登禹的尸体，无奈日寇火力实在太过猛烈，冲锋队伍损伤巨大，不得不后退。
副军长佟麟阁指挥残兵绕开大红门，打算经由别处撤入北平。日寇见二十九军撤退，紧追不舍。另有一支日寇队伍忽然自侧翼杀出，二十九军战士阵型大乱。佟麟阁率领数百名将士且战且退，在永定门外南苑时村的一片农田中与一股日寇遭遇，随即展开激战。
