随着各线日军的返扑和扫荡展开，按照第一军军部制定的计划其中一个重点就是要重新攻战五台，以便压缩八路的活动空间。而担任这个任务的就是驻定襄的谷川旅团。在接到任务及第一军补充的一个大队到达之后，谷川清便将这个新来的大队调往各处据点，以接替本旅团之主力。
部队集结完毕之后，谷川便亲率由加腾联队的三个步兵大队及一个山炮大队和一个辎重大队组成的队伍，兵分两路浩浩荡荡的向五台方向杀来。按照谷川的作战计划，由阪本原次郎中佐率一个大队提前出发，经南旺向东社进发，准备重新攻占东社。在占领东社后，再由西向东经兴郑和东雷从东北方向夹击五台。而在阪本大队出发一天以后，旅团主力再出发向着第一个目的地东治前进。
面对日军来势汹汹的攻势，谢方也针对日军的动向做出了相应的布属：面对日军两线进攻的态势，谢方决定采取北线扰敌疲敌之后再阻敌，南线层层阻击的策略。因为北线东社方向日军只有一个大队的兵力，而南线东治一线才是进攻主力。因此将北线交给了二团和五台县大队，让他们不用同日军硬拼，只要能减缓日军的推进速度就行。如在日军到达东雷而南线战事不利时再采取坚决的阻击，总之不能让日军的这个大队突破东雷一线便行。而南线东治这里因为地势较为开阔，所以三个团都将投入这里的战斗。在东治盆地外围布属了第一道防线，分别由十一团守槐荫山口，六团守建安小道。十五团则留在东治作为机动兵力，同时准备第二道防线。第二道防线设在望景岗后的山谷之中，第一道防线主要是消耗日军的兵力和士气，第二道防线将是最后的决战战场。根据军区的作战思想，无论如何五台绝不能丢，否则整个晋东五台地区的形势将变的极为不利。
自第二阶段初，东社让八路军攻占之后便一直由二团的一个连驻守在一这里。随着第三阶段战役的展开，这里又将变为战场。负责这一线指挥的二团团长杨勇波根据分区的作战要求立即向东社增派了一个连，让他们以游击战麻雀战的方式尽可能的拖延日军的进攻速度。同时团主力则在兴郑东南的天池沟构建阻击阵地。而五台县大队便主要担负从东社至天池沟这一路上的扰袭，同时接应东社那两个连的撤退。
由于连年征战，本来就地处偏僻的东社小镇显得更加的萧条。当太阳从东边升起时，镇上只有稀稀拉拉的几个商铺开始开门准备做生意。几名小商贩挑着担子准备到附近的村庄去做生意。
这时几个村民由镇子南边狂奔而来，边跑边喊：“鬼子来了！鬼子来了！”一听见这叫喊声，那些刚刚出门的人们忙向家中奔去，刚刚开门的那几家商铺也忙招呼着伙计快把门关上。
短短的几分钟时间，镇上便一个人影也没有了。那狭小的街道上冷冷清清，几个胆大一点的人躲在门缝后边偷偷的看着街上。没一会一阵皮靴声传来，十几名日本兵端着枪小心的向着镇子里走来，并向着两旁警戒着。在这群日军后边十几米远处有几个村民让一群日军押着，过了一会几匹马从镇外跑了进来，马上坐着几个日军军官。
一名日军军官一催马上前向这几名村民说道：“你们不要怕，大日本皇军是来保护你们的，你们知道这八路在那里吗？”马后边一名翻译忙跑上前将这军官的话给那村民翻译了一遍，这几个村民吓的哆哆嗦嗦的回答：“这镇上没有八路，八路都在镇外的那据点里。”
这军官正是阪本原次郎，他一听又随后问道：“这八路有多少人？”这几个村民你看看我，我看看你，都说不知道，一个年长一点的结结巴巴的回答：“我们……确实不清楚具体有多少人，估计得有……有一两百号人吧。他们平时也少有进镇里来，我也们更没去过那军营。我们可说的都是实话啊！”
一听这话，同事前侦察的情况也基本吻合。阪本便命由侦察小队在前，清水中队在后向那原来的据点前进，他率大队人马随后跟上。身旁的一名中队长问道：“大队长阁下，这几个支那人要不要……？”阪本摆了摆手道：“这里以前就是我们的占领区，现在开始也是，这些人就放了吧！要不我们占领一个无人的空镇有啥用？今后这里的据点还得恢复，劳力和粮食还都得靠他们呢！”
说罢阪本一挥手，示意前边的几名日军将这几个村民给放了，随后便带着大队随后跟上去。
阪本这个大队不像41师团的有些大队是四四编制，而是只有三个步兵中队，一个辎重中队，一个机枪中队和一个侦察小队及一个炮兵小队配有四门拍击炮。全大队不足九百人。
出了东社镇向北几里地，便是以前的日军据点。阪本骑在马上拿起望远镜看去，那据点的碉堡早已是一片废墟，有的营房也残破不堪。中间倒是有不少营房看样子应该八路修缮后在使用，外围的铁丝网早已不知去向。据点里边静悄悄的，一点动静也没有，好像八路早已撤走。此时的清水中队已呈扇型展开战斗队型慢慢的向着据点靠近，而侦察小队已开始进入了据点。
进入据点内的日军开始小心的搜察着每一间房间，生怕里边有八路的埋伏。两名日军来到一房前，一名日军端着枪瞄着房门，另一名日军闪到门边忽地抬起一脚向房门踹去。随着房门的踹开却紧跟着“轰”的声爆炸，那日军被震的向外飞了出来重重的摔在地上一动也不动了。外边的那日军也让这爆炸的冲击波给震的站立不稳摔倒在一旁。
附近的几名日军听见爆炸旁跑了过来，小心的闪到门边向里扔进一枚手雷，随着爆炸一股浓烟窜了出来。随后几名日军端着枪冲进去一看，里边除了被炸碎的桌椅以外什么也没有。看来这是八路撤走时布下的诡雷。
随后又有几处诡雷让日军引爆，在侦察小队损失了好几人之后，终于确定这据点没有八路了。接到报告后阪本一挥手带着大队在马准备进入据点，可就在这时忽然在据点东边的树林里传来一阵激烈的枪声。走在队伍后边的是阪本的辎重中队，随着那枪声，十几名日军瞬间中枪倒地。而赶着的那些马车有几匹马受了惊吓，拉着这大车四下狂奔。
阪本一见竟然有八路偷袭，忙指挥着一个中队立即接应辎重中队撤入据点里，同时让小野中队从据点的北面出去向着那树林迂回过去，一定要消灭这些胆大的八路。
偷袭阪本的正是原来驻守在这里的二团三营一连，而二连已在树林后边的山坡上做好准备，就等着日军前来。在偷袭了日军的辎重队之后，他们并没有恋战，而是立即向后边的山坡撤去。
从正面攻来的是日军川口中队，在中队长的指挥下，日军一边开枪射击一边向着树林里靠近。可当冲近时却发现八路已经跑了，他们忙进入树林里搜索。刚走几步便听见“轰轰”的两声巨响，几名士兵被地雷给炸死，还有一人的腿给炸断了。川口忙让大家小心前进注意脚下，可尽管日军很小心，随后依然又有好几名士兵踩着了地雷。看着这光线昏暗的林子，川口也不知道八路埋有多少地雷。于是只得下令让大伙顺着来的脚印退出去，打算从林子的南侧追上去。
而在林子北侧斜插过来的小野中队却正好看见一群八路向着林子后边的山坡跑去，小野一挥手，带着这个中队的日军就追了上去。这林子后的山坡并不高，约有一两百米，而且不像下边的树林长满了树木，坡上显的有些光突突的长满了各种杂草。
小野中队刚冲到一半时，山坡上突然几挺机枪和上百支步枪同时向着坡下的日军射来，同时十几枚手榴弹也向着坡下扔来。一时间在这山坡之上爆炸声不断，一团团火球腾了起来。刚冲到半山腰的日军忙四下散开，趴在地上向上还击。可是这坡上却没有什么隐蔽物，虽然日军趴在地上可伤亡依然很大。一见这里的地型对自己极为不利，小野忙命令部队交替着向后撤。
可刚撤到山坡下时却看见川口中队已从树林的另一端绕了过来。于是小野便又命令部队重新杀回去，同川口中队一左一右的向上进攻。可这次进攻却没有遇到任何的阻碍，两个日军中队一左一右的冲上了山坡却发现坡上除了杂乱的脚印和弹壳以外，一个人也没有。
小野忙冲到一块大石上拿起望远镜向坡后看去。这山坡后是典型的高原地型，受雨水长年冲刷的结果，到处都是宽大的沟壑。看了一阵小野也才发现在一条山沟里，隐隐的有一群八路正向东逃去。可是这时的距离已经很远，没有大队长的命令他也不敢冒然追击。
两支队伍回来后，阪本便立即向谷川报告已占领东社。
没一会便收到了谷川的回电：“让其不用在东社耽误，而是快速向东。最迟应在两日内攻占东雷，这样便能从北面威胁五台，配合旅团主力的行动。至于东社随后会有从淳县来的警备小队和皇协军接管，让其不必担心，也不必过多的分兵驻守。
这一仗虽然不大，但却让日军伤亡了四十多人。阪本也知道这是八路惯用的游击战，因此也没有命令部队去追击，以免中了八路的埋伏。于是阪本从辎重中队中抽出一个小队来留守这个据点并将受伤的人也留在这里，随后便准备向东推进。
从东社到东雷有一条不算太宽的土质公路，顺着公路阪本率着队伍快速的推进着。中午时分来到了一个名叫牛背山的山脚下，看着那高高的山脊和在山腰间穿行的公路，这可是一个打伏击的好地方。于是阪本命令部队原地休息半小时吃饭，同时让侦察小队先前出侦察。
没多久便收到侦察队的报告，前方没有发现八路。阪本也知道，以侦察小队这三四十号人是没法将这大山两侧都仔细的侦察到的，而且八路如果真有埋伏也是不会让这侦察队发现的。可旅团长只给了两天的时间，因此今天最慢也得前进到天池沟一带。
于是阪本也不顾不得那么多了，一边让侦察小队在前边开路。一边命令让炮兵小队，辎重队及伊野中队走在队伍中间，由小野中队在前，川口中队在后，全军以战斗队型保持高度的警惕快速通过这段危险的地段。
