就在谷川旅团展开向东治方向进攻的同时，田道盛武所带领的41师团一部经过补充之后也再度向北进犯。将新到的两个中队补充进了受损的各大队之后，虽然各大队都还差一些才满编，炮兵联队也损失了八门山炮，但兵力也算基本恢复。
于是田道再次率领这支四千五百余人的队伍气势汹汹向北杀来。于上午九时占领上社后一路往下社而来。
此时在下社的唐思强已做好了迎击日军的准备，战场的主力将由陈征的十四团接替五团，同独立团三营六营一起做为防守的主力部队。五团的一营二营减员较多因此撤回会里休整，并在那里准备最后一道防御线。五团的三营做为战场预备队使用，而钟振国的一营将会在关键时做为突击力量使用。同时这次也将重炮连秘密的调了过来，在前期的战斗中出于安全和麻痹的作用并末让他们参战。这次唐思强也是打算将好钢用在刀刃上，在必要之时给日军以沉重的打击。
不过陈征的十四团及三营六营在前期的战役中都有些损失，兵力上还没有完全得到补充。因此在下社一线的部队总兵力也只有四千多人，同日军在兵力上几乎是一比一。唐思强考虑再三，为了稳妥起见，决定让四团和廖柄勋的四营出下口向孟县方向佯攻，以牵制日军。就算不能逼迫田道分兵回援，那至少也能让孟县和阳泉的日军暂时无法再对前线的田道进行增援。同时也能威胁田道的后勤补给线。
作为南线战役副总指挥的韩伟在收到唐思强的命令之后，便立即请来廖柄勋和陈喜两人商议。廖柄勋认为：“陈喜的南下支队对下口一带的地型很熟，再加上前期他们损失较大，因此还是留守在下口一线做为后备防御力量较好。同时十八盘一带也需要派兵驻守，以防万一战场出现什么不测或是日军突然增兵。这里也可做为我们最有利的阻击阵地。”
陈喜一听廖柄勋这么说，怕没他的任务便急着争辩道：“廖营长，我们支队虽然有些损伤，但主力还是在的，而且战士们的情绪依然……。”
韩伟打断了陈喜的话笑着说道：“陈喜同志，你们心情我是完全能理解的。其实你们支部队的情况我也是一清二楚的，从开战前的一千一百多人，到现在你们除去伤病员，还有六百多人。由此可见你们经历了多少残酷的战斗啊！下口是整个根据地的东南屏障，战略位置也十分重要，虽然我们也会派部队守住十八盘这里，但我们也要防止日伪特务小股部队的渗透。同时也得防着平山方向的日军从我们和三分区之间的空隙之间钻进来，因此必须得有一支对这里十分熟习的部队来守卫。而这个任务也非你们南下支队莫属啊！”
听到这里陈喜也不好再说什么了，只得说：“韩团长，您别说了。我服从组织安排，就请您下命令吧！”
韩伟一笑：“那好，我看就这样吧！由陈喜的南下支队驻守下口，并负责后勤保障工作。由廖营长的四营中抽调一个连同我团的三营共同防守十八盘。然后由我率我团一营突然前，二营和廖营长的部队组成主力攻击部队随后跟进。这样不管遇到什么样的情况都可相互支援，并且进可攻退可守。”
廖柄勋也点点头道：“这样很好！不过韩团长，你做为副总指挥还是应该由你率主力随后。我看还是由我带着我们营的两个连突然前，这条道我们虽不如南下支队的同志熟，但也是走过好几次了。而且这样也用不着队伍混编方便战场指挥，你就带着一营和二营做为主力随后跟进吧！”
韩伟想了想，也觉的他说的有道理。于是接着补充道：“那好，就按老廖你说的吧，不过日军虽然新败，但我看福岛这个鬼子不简单，我们一切都不能大意。等到了东关头外围我们再根据日军的情况作出相应的安排。那么你马上就集合部队先准备出发吧！”
福岛连吉自从十八盘失败之后，便撤回了东关头。按照田道的命令他只需守住东关头，死死的卡住这个出山的咽喉要道，以保障后方不受到八路的骚扰就算完成任务。可这个福岛却是一个十分不服输的家伙，自进入41师团以来，他可以说从末吃过这么大的亏，甚至从没有打过败仗。因此他一直便想着要报这十八盘之仇，不能让自己的名誉受损。
于是他便找来翻译和当地的维持会长等等，详细的了解了这一带八路的情况和以住的交战经过。仔细的分析一翻之后他得出了这样的结论：这下口和上社一线就像是一个跷跷板，一但师团主力向北进军顺利，那八路必定会从这里做文章。以此来牵制和威胁后方。
随后他便召集几名中队长召开一个紧急会议，由于十八盘之战部队损失很大，而一时还无法得到补充。因此他先将部队临时整编，并将炮兵中队和辎重中队及大队部中多余的人员全部抽调出来编成一个一百人左右的守备中队，驻防东关头。也不知道为什么，整个二战时期日军的炮兵部队中，炮不算多，但人员却配了不少。因此也给福岛留下了不小的调整空间。
同时将原来的四个中队缩编为三个，每个中队一百七十余人。炮兵中队只剩下一门步兵炮和四门拍击炮，重机枪中队也只有七挺重机枪。
重新缩编之后，福岛做出了一个出人意料的决定。除了那个守备中队留在东关头防守以外，他竟带着改编后的部队再次向着下口方向悄悄的进发了。
当然福岛很清楚，就凭他现在带着的这五六百号人要想攻破十八盘突进到下口，那已是不可能的了。他这次是计划在出山的山口设下埋伏，打算伏击出山的八路。福岛认为一但师团长那边突破上社逼近下社的话，那这边的八路必然会有所动作。虽然要固守东并头或许并不算太难，但那样八路一但受阻便会缩回去。为了洗刷他在十八盘留下的耻辱，因此他决定必须在山口伏击八路，给其重创才能解心头之恨。
从十八盘出来，要出山之时公路顺着山腰由北向南弯了一个大弯，随后再向西慢慢的了出了山区。福岛所选的埋伏地点就在这个大弯前一点的山谷的谷口，一个叫樊老窖的地方。他在谷口左右两边的山坡上各放了一个中队，因为北侧的山坡离公路稍远一点，因此将炮兵中队也放在北面。而南边的山坡上则配属着重机枪中队。另一个中队便埋伏在南边山坡的南侧。因为公路在这里转了一个大弯，八路没过弯之前是看不到后边的情况的。
一切安排好之后已是下午时分了。福岛便在南山坡上支起账蓬设立了自己的临时指挥所。这一天并没有八路的行踪，即便是在夜里，福岛也只是让部队轮流着休息，要求始终得在每个方向都保留一个小队战斗执勤。
天快亮时便接到了田道的通知，师团主力将于今日向下社方向进攻，让其一定守好东关头一线，以防止八路的扰袭。接到通知后福岛便预感到八路很可能会在今天有所行动。于是立即将命令传达给各中队，并加强面向山口内的侦察和警戒。
将三连及营警卫排和炮排留在十八盘之后，廖柄勋立刻带着一连二连的四百多名战士向着东关头进发，走在队伍前边几百米的是营侦察排的几十名战士。在廖柄勋率队下了十八盘之后不久，韩伟也率着四团的一营二营和机枪连及拍击炮排随后出发了。
两支队伍一前一后相距约三四公里。由于韩伟这里带着重装备，因此行军速度要慢一点。不过时间上并不是很急，应该都能在下午两点出山赶到东关头。到时再根据日军的情况选择是攻击东关头，还是由一部份兵力牵制东关头的日军，而另一部份迂回到敌后打游击。
上午十一点左右，部队行进到了樊老窖。看着很快便要出山口了，廖柄勋命令前出的侦察排出山之后立即前往东关头一带侦察敌情。他会带着部队在山口外隐蔽下来等后韩团长的大部队的到来。
接到命令的侦察排加快了行军的速度向着山口奔去。而他们的行踪早已被日军的侦察兵发现并报告给了福岛连吉。
站在南边山坡上的福岛连吉用望远镜看着远处，很快一队八路出现在了他的视野里。看这样子应该是八路的一支侦察部队，约有四十来人。也没有重武器，行军速度很快。他们分为三队，一队二十余人在路中间向前疾行，另两队各有约十人的士兵一边前进一边端着枪对着两边的山坡警戒着。
每过上一段前边的那二十余人又分为两队向两旁观察警戒前进，而后边的那两队又合为一队向前快速行军。这倒是让福岛也算开了一回眼，这福岛也是行家，很快就看出了其中的妙处。没想到八路还有这样的战术，这样不光是能始终保持警戒，又对行军速度影响不大。看来这八路的指挥官还真是有两下子啊！
当然福岛也明白，这样对付小规模的伏击偷袭是很有用，但对于他这样设下大的伏击战，还是用处不大的，而且他的目标可不是这支侦察小队。就在这一队八路侦察兵从他脚下通过时，远处便看见了八路的大队在马，虽然有树木掩隐着不能立即看的太清楚。但福岛也能看出这支部队人数不少，甚至可能和自己的兵力差不多，应该是八路的一个或两个营的兵力。
这时福岛身旁的一名中队长问道：“大队长阁下，这八路一前一后两支队伍拉的这么开，我们应该怎么办啊？”福岛轻轻的摆了摆手说道：“不用着急，后边的八路主力才是我们的目标。至于那支侦察小队，就交给山南边的三中队吧！等八路的这支侦察队绕过山口到达那里时，八路的主力也应该进入我们的埋伏圈了。三中队对付这几十个八路是没问题的，而且隔着这大弯道，八路也看不见山那边的情况。到时他们听到枪响便会知道他们的侦察队也遇到了伏击，他们是只会向回突围，而不会往前的。”
那中队长一听忙点点头：“大队长阁下英明，那属下这就去传令，让部队做好攻击准备。”
福岛点点头：“好的，你去吧，记住没有我的命令谁也不许先开枪或暴露了。”说完回身对一旁的参谋介川命令道：“你立即给三中队打电话，命令他们在听到这边枪响之后再突然发起攻击，争取以最短的时间消灭那支八路的侦察队。随后封锁住出山的路口。”
