11月28日，日军又故伎重演，利用3000余人的机动兵力。分3路合击第十六旅旅部和苏南党政机关驻地--溧阳县西北部的塘马村。第六师参谋长兼第十六旅旅长罗忠毅、十六旅政委廖海涛一面指挥部队阻击，一面命令旅参谋长王胜、组织科长王直率旅部机关、党政机关及部队1000余人向长荡湖方向转移在罗、廖率部全力掩护下，突围人员迅速安全转移。担任掩护的第四十八团第二营两个连和旅部特务连被敌重围在塘马村东南的王家庄，苦战终日，反复冲杀10余次，毙、伤日军300余人，终因寡不敌众，除少数突围转移外，罗忠毅、廖海涛等270余名指战员壮烈牺牲。
塘马战斗，新四军虽付出沉重代价，但也重创了敌人，粉碎了敌人企图一举消灭苏南党政领导机关和第十六旅主力的阴谋，英勇坚守了苏南抗日阵地，保卫了以茅山为中心的苏南抗日根据地。此后，第十六旅旅部及地方党政机关转移到溧水县白马桥地区与第四十六团会合。12月，谭震林从江北到达溧水整顿部队。
谭震林兼第十六旅旅长，钟国楚任政委兼政治部主任，张开荆任参谋长。12月28日，第十六旅旅部宿营于溧水云鹤山时，遭顽江苏省保安第一团袭击，发生云鹤山战斗，第十六旅即主动后撤转移至里佳山。
（第二节发展中共地方组织和抗日民主政权
一、根据地党政组织机构的调整与发展
皖南事变后，为了适应敌后斗争新的形势和任务，苏南抗日根据地各级党政领导机构及时进行了调整。在第二、第三游击区即茅山和江当溧句地区，1941年3月，苏皖区党委决定，中共丹南中心县委与中共江当溧句中心县委合并，成立中共（溧武）路北特委，书记陈洪，委员汪大铭、巫恒通、樊玉琳、樊绪经。5月，中共（溧武）路北特委改称（溧武）路西北特委，组成人员不变。在第一游击区即丹北地区，党、政军领导机构的隶属关系由苏中抗日根据地重新划回苏南抗日根据地，原（京沪）路北特委改称中共西路工委，辖区不变，彭炎任书记，隶属中共（京沪）路东特委。7月，日伪对东路地区实施“清乡”，中共西路工委复称中共京沪路北特委，仍以陈光为书记，复属中共苏中（由苏北改称）区党委领导。
1941年5月，中共中央华中局决定成立中共江南区委员会，谭震林任书记，邓振询任副书记，统一领导苏南全区和浙西、皖南部分地区的工作，计辖（京沪）路东、（京沪）路南、（溧武）路西北、（溧武）路西南、苏皖和浙西北6个特委、30个县（工）委。
与此同时，苏南各级抗日民主政权机构也相应作了调整。
1941年4月，江南行政委员会正式成立，何克希任主任，吴达人任秘书长。接着，丹北地区在同年1月建立以吴仲超为专员的镇澄区行政督察专署的基础上，成立苏南第四行政区专员公署，韦永义任专员。5月，在茅山、江当溧句地区成立苏南第五行政区专员公署，巫恒通任专员。整个苏南敌后地区设立6个行政专署，共辖28个县级抗日民主政权机关，统由江南行政委员会领导。
江南区党委及其所属6个特委和江南行政委员会及其所属6个专署的建立，表明苏南敌后地方党组织和抗日民主政权的领导体制的统一，标志着包括镇江敌后地区在内的苏南抗日根据地党的建设和政权建设进入了一个新的阶段。
其时及其以后一段时期，镇江敌后地区县级中共党政组织机构主要有：
1.中共山北县委和山北县抗日民主政府
1940年10月，刚建立的中共（京沪）路北特委决定实行小县小区建制，将丹阳县委辖区内的镇五区委、丹八区委划出，成立中共镇江县委，先后由林日旺、胡慎和张光任书记；撤销镇五、丹八两区委，各组建3个小区委，全县共辖6个区委。同时成立镇江县抗日民主政府，韦永义任县长，因未到职，秘书长李培根代行县长职务，辖镇五、镇四两个区公所。1941年3月，镇江县委、县政府分别更名为山北县委、山北县政府，县委书记先后由张光、莫中、汪云龙和程中担任；县委下设组织、宣传、青年和妇女5个部。山北县政府先后由陈云阁、赵文豹任县长，郑竹波、戎藩相继任副县长；县政府陆续设置军事、财政、文教、司法、民政5个科和敌工站及县府秘书。县政府辖4个区公所。同年6月，全县划分第一至第六6个区，各设区委、区公所，其中第六区在1942年3月至1944年1月先后由中共（京沪）路北特委和丹北中心县直接领导，为直属区，但反清乡期间仍由山北县委、县政府管辖。
2.中共山南县委和山南县抗日民主政府
1941年3月，中共丹阳县委改称山南县委，李中、周林（强毅）、陈云阁、张光和康迪先后任书记。县委设秘书、组织部、宣传部、青年部和敌工部。下辖第一至第七7个区委，其第七区委的辖区含镇江县的辛丰、黄墟各一部分及丹七区的大部分，1942年3月起，该辖区属山南县委和铁道工委双重领导（铁道工委称之为辛胡区）。
3.中共茅东县委和茅东县抗日民主政府
茅东县位于溧武公路以北、丹金公路以西、丹句公路以南、镇句县以东，含镇江县的荣炳、宝堰以及上会一部分，余为金坛、丹阳地域。1941年3月，建于该地区的中共镇丹金县委，设立镇三、镇六等9个区委、27个支部。同年5月，中共路西北特委决定，在从中共镇丹金县委辖区内划出镇三、镇六两区即宝（堰）北地区和丹阳二区及句容的部分地区，建立中共镇丹句县委（一说镇句县委），胡惠民任书记，下辖宝北、镇三两区委。9月，中共镇丹金县委和镇丹句县委同时撤销，在辖区内分别建立中共镇金县委、中共丹阳县委和中共句容县委。倪柏年、周志坚、李希之先后任镇金县委书记，镇金县委下辖宝（堰）南、丹二、丹三和金六4个区委。
1942年5月，新成立的中共茅山地委决定，撤销镇金县委，在茅山以东成立中共茅东县委，李希之、周峰先后任书记，张仲英、倪柏年、沈渊先后任副书记。县委下设青年、社会、妇女和敌工4个部。
政权机构也相应作了调整。1941年5月，这个地区行政上建立镇江县抗日民主政府，樊玉琳、蒋铁如分别任正副县长。县政府设军事、民政、财经和文教4科，初辖镇六区公所，后辖宝南、宝北两个区公所。1942年5月，苏皖区党委（由江南区党委复称）决定，撤销丹阳县建制，划出其南部地区与镇金县合并建立茅东县，原镇江县抗日民主政府改称茅东县抗日民主政府，所辖区公所几经调整，先后计建17个区公所，徐公鲁、蒋铁如、凌海波先后任县长，薛斌等任副县长。县政府设秘书和军事、民政、财经3科，后曾一度设置公安局。
4.中共镇丹县委和镇丹县抗日民主政府
1940年6月，中共镇丹县委撤销后，其辖区划归中共镇丹金县委。1942年10月，茅山地委在镇丹工委的基础上重新建立中共镇丹县委，书记彭炎，副书记张仲英。县委设组织、宣传、社会3个部和敌工委，先后辖镇三、宝堰北、丹一等6个区委。同时建立镇丹县抗日民主政府，包建华、杨知方先后任县长。1943年11月镇丹县委、县政府建制撤销。
5.中共镇句县委和镇句县抗日民主政府
镇句县地域大体东起镇江西郊，西接江宁县湖熟一带，南至丹句公路，北濒长江。1941年1月，成立中共镇句县委，胡惠民任书记，辖宝北、镇三、句一和丹二4个区委，隶属中共（溧武）路西北特委。6月，句容县委与之合并，成立中共镇丹句县委，吴承任书记。9月，镇丹句县委撤销，宝北、镇三两区又划归中共丹阳县委领导，吴承、徐明先后任丹阳县委书记，王曼副之。翌年10月，宝北、镇三两区委复划重建的中共镇丹县委领导。1942年9月，茅山地委将原属江句县委领导的句北地区划出，与镇江县西部地区合并，重建中共镇句县委，胡惠民、翁迪民（陈耀华）、彭炎、洪天寿、洪天诚先后任书记，李焕（雷干）一度任副书记。县委设组织、敌工两部和秘书。辖区内镇江县部分于1944年6月成立东北区委。1944年12月，镇句县委辖句一、句七、宝华、镇丹和东北5个区委，计53个支部、382名党员。辖区内抗日民主政权，随党组织的调整而变更。1942年9月，成立镇句办事处，巫孔玺任主任，范坚副之，下辖青山、（上）党西两个区公所和东北办事处等6个区级政府。1943年1月，镇句办事处改建为镇句县政府，洪天寿、洪天诚先后任县长。县政府设军事、财经、文教、民政4科和秘书、敌工组、交通站，先后辖镇江西部部分地区和句容北部地区共9个区公所，此时辖区扩展至镇江近郊蒋乔、七里甸等地。
6.中共句容县委和句容县抗日民主政府
1938年句容县委成立后，县委委员邱布在句北地区发展党组织，建立中共句北区委。至1939年底，句容县委辖句北、句一、句二、宝（堰）南4个区委，59个党支部，425名党员。到1944年12月，句容县委辖句二、句三、句四（三岔、葛村、郭庄地区）、句五（下蜀、龙潭地区）4个区委，85个党支部，495名党员。行政上，1941年5月建立了句容具抗日民主政府，由苏南第五行政区督察专员公署专员巫恒通兼县长。同年9月，巫恒通牺牲。10月，由凌康接任县长。其后直至1945年9月先后由巫孔玺（代理）、凌康、樊玉琳（兼）、凌康任县长。县政府下设秘书室、军事科、民政科、财经科、文教科和锄奸科（保卫科，后改为公安局）。
7.中共扬中县委和扬中县抗日民主政府
1940年2月，中共扬中县委成立后，扬中境内中共地方组织由新四军挺进纵队党委全部移交给县委统一领导和管理，李中、金柯先后任书记，设组织、宣传、青年、妇女、民运和行政6个部，辖第一、第二、第三、第四和第五5个区委。同年6月，中共丹北中心县委又将原属武进县的中心沙划给扬中县，成立第六区委。此时，全县有支部30余个、党员300余名。1941年4月，汪云龙代理县委书记，后由杨明、陈西光、陈定宏相继任书记。行政上，1940年4月，成立扬中县抗日民主政府，李培根、王龙、施光前先后任县长，设民政、军事、民运、财经、文教5科，下辖6个区公所，58个乡。
二、加强党和抗日民主政权的建设工作
为了坚持长期抗战，争取抗日反顽斗争的更大胜利，从1941年下半年到1942年春，镇江敌后各地各级党组织根据上级党组织的指示和部署，结合当地建党工作的实际情况和存在问题，普遍地进行了一次从思想到组织的全面整顿。各级党组织从进行政治教育和动员人手，切实转变领导思想上和工作上的右倾，坚持克服党内和群众中的悲观失望情绪，积极开展查汉奸、反叛徒斗争，并从组织上加强对这项斗争的领导。各地各级党组织严格和健全了组织生活制度，对情况复杂地区的党组织，采取分支部重点审查，区别对待；对叛变投敌的党员和干部，公开宣布开除党籍和公职；对问题严重的，查清问题，严肃处理；对有一般问题的，主要是提高思想认识，自我检讨，吸取教训，指出今后努力方向：对那些经过教育仍不起作用的挂名党员，或劝其退党，或个别除名，但不伤感情。同时，各个支部在整顿过程中，注意将在实际斗争中表现好、符合党员标准的积极分子吸收入党。
通过普遍的认真的整顿建设，各地党的基层支部和党员数量有了较大幅度的增长，党员素质也得到显著的提高。镇丹金县1941年3月仅有党支部77个、党员413名，整顿后的1942年前3月，仅丹二、丹三两个区即有党支部近百个、党员达586名。有些集镇，如延陵等地还在工人群众中发展了党员，并建立了职工支部。各地在整顿发展党组织，加强党的建设工作中，普遍利用1942年春节空闲时机，举办党员、干部集训班，组织党员、干部学习党的基础知识，明确当前形势和斗争任务，提高基层干部的政治觉悟和政策水平，有的还吸收建党对象参加学习，在集训期间举行新党员入党宣誓仪式。镇江敌后重建党组织的工作，随着抗日游击战争和抗日根据地的不断发展，已逐步地拓展到广大农村乡、镇，党的组织已扎根于农村乡镇，受到群众的信任与拥戴。中共地方组织特别是各地基层组织的发展壮大，使镇江敌后长期坚持抗战和加强根据地建设有了坚强的领导核心和战斗堡垒。
与此同时，镇江敌后各地普遍加强了抗日民主政权的建设。
镇江敌后地区在相当长的时间里并存着3种政权：一是共产党领导的抗日民主政权：二是国民党恢复的县、区、乡、保政权；三是日军扶持的汪伪傀儡政权。因此能否使敌后抗日根据地坚持、巩固并发展，关键在于各级中共地方组织领导的抗日民主政权是否坚强有力，能否在较好地发动和组织各阶层民众共同抗日的基础上，牢牢控制住乡（镇）、保级的基层政权，从根本上削弱以至彻底铲除日伪基层政权。这就取决于抗日民主政权的建设。
1941年，镇江敌后各地区自上而下地正式建立了各级抗日民主政权。1942年是镇江敌后抗日反顽斗争形势相对稳定的一年，各地紧紧抓住有利时机，从重视内部建设，进一步建立健全县级政府的内设机构人手，全面加强抗日民主政权建设。各地在中心区缩小区、乡，开展民主运动，改造旧保甲，确立基本群众在抗日民主政权中的优势；在游击区改造乡、保长，仍保留原有组织形式：在同情区积极争取两面派区、乡、保长转变为心向共产党、新四军的一面派。各地在改造基层政权的工作中，首先以召开上层分子会议和印发宣传品等方式，进行广泛的政治宣传和解释，组织选举委员会、并进行选民登记和编组工作。党组织依靠抗日群众团体和人民群众组成竞选同盟，提出合适候选人，并保证其当选。在不宜实行选举制的乡村，则采取由上一级抗日民主政府委托的方式，成立乡政委员会，或者召开各界代表会议，由各方提出候选人。最后由上级圈定加委。对于伪乡（镇）、保基层政权，各地抗日民主政府一方面通过有组织有选择地秘密打人或直接委派等形式，由中共秘密党员或同情、支持抗日的地方爱国民主人士担任“伪”乡（镇）长、保长；另一方面灵活运用“一二一”政策，采取打击与教育相结合的两面斗争手段，使大多数伪乡（镇）、保长掌握在抗日民主政府手中，或明或暗、或多或少地为抗战服务。
