韩襄王十二年（公元前300年），楚军围困了雍氏地区，韩襄王担心凭借韩军难以解围，于是请求秦国援助。当时，秦昭王在位，并不打算发兵，而是派了公孙昧出使韩国。公仲侈问公孙昧：“你们会援助我国吗？”公孙昧没有正面回答：“秦王让我这么传话给韩王：‘我们要从南郑、蓝田经过，直接绕道攻打楚国，在楚国等着您。’应该是不会前来与你们会合了。”公仲侈问道：“难道真会这样？”公孙昧说：“秦王一定是想借用张仪（公元前309年去世）以前的计谋。楚威王在位时曾经攻打魏国，张仪向秦王进谏说：‘秦、楚合兵攻魏，魏国一旦兵败，就会与楚国交好，而韩国已经是楚国的盟国。因此，秦国被孤立。为此，我军不如假意支援魏国，使得魏国奋力与楚国作战，乘机夺取他们的土地。’照目前的情形来看，秦王表面上要援救韩国，实际上是要与楚国交好。韩国如果相信了他，一定会继续与楚军力战。同时，楚国已经知道秦军会袖手旁观，不会救援韩国，更会加紧攻打。经此一仗，如果韩国得胜，秦国便坐享其成，和韩国一起接受楚国的臣服，扬威于楚国。如果韩国兵败，楚国可以守住三川要塞，防止秦军进犯，而韩国将会成为秦国的猎物，不能得救。因此，我为您的命运担忧。我见秦人司马庚最近去了郢都（楚国国都）三次，并且甘茂（秦相）和昭鱼（楚相）也碰了面，虽对外声称要收回出战楚将的印信，但实际上并非如此。”公仲侈顿时惊恐，连忙向公孙昧问计。公孙昧建议说：“您一定要先考虑韩国的实际情况，然后再去思考秦国救援的问题，有了自救的方法后，再去思考如何应对张仪提出的这个计谋。依我看来，您不如劝说韩王与齐、楚结盟，齐、楚肯定也渴望您能这么做。虽然您厌恶张仪的欺诈行为，但还是要面对秦国呀！”于是，公仲侈听从了公孙昧的建议，韩国与齐、楚结盟，雍氏之围得以解除。
公子咎即位后，是为韩僖王。此后，韩国屡次遭受秦国的攻打，不仅损兵折将，而且划地求和，国势更为衰微。韩僖王二十三年（公元前273年），韩国又遭受赵、魏两国的攻打。韩国不敌，向秦国求援。
见秦国不愿发兵相救，韩国相国对陈筮说：“韩国危急，急需先生相助。希望先生能忍受疲劳，和我赶上一晚的路去秦国搬救兵。”于是，陈筮随他见了秦相穰侯。穰侯问陈筮：“先生，韩国难道保不住了？竟把您给派来了。”陈筮回答说韩国并不危急。穰侯生气地说：“有您这样的特使吗？韩国使者先后来了好多，都说他们的国家处于水深火热之中，您却这么说，为什么？”陈筮不紧不慢地解释说：“如果韩国果真遇到了那么危急的情况，肯定会改变策略，另寻别的国家援助。正是因为还没到那个地步，所以才会来秦国求救。”穰侯听后，顿时便没了怒气，果断地回复陈筮说：“不用去见秦王了，我会前去请求发兵的。”果然，韩军在八天之后得到了秦军的援救，打败了赵魏联军。
此后，韩国依然屡次受到秦国的攻击，直到公元前230年被秦国所灭。
后期兴盛的赵国
公元前403年，韩、赵、魏三家分晋后，均得到了周威烈王的封赐。赵烈侯赵籍被封为诸侯后，设立了赵国。赵国重建了官僚制度，由公仲连担任相国。
赵烈侯即位之初，爱好音乐，对乐师也很宠幸。有一天，他询问公仲连：“我很宠爱这几个人，你看看能不能让他们尊享富贵呢？”公仲连回道：“您是指那几位乐师吧，他们只能富有，不能显贵。”赵烈侯想了想就点头道：“也对。有两个郑国人，名叫枪和石，我很宠爱他们，就照你所言，各赏赐田地一万亩吧。”公仲连答应了，但是没有照办。
隔了一个月，赵烈侯出行代地回来，和公仲连聊天，突然想起了赏赐乐师田地的事情，就问公仲连道：“爱卿啊，赏赐两位乐师田地的事情办理得如何了？”公仲连支吾回道：“我派人去测量田地了，只是没有找到合适的。”几天之后，赵烈侯再次询问这件事情，公仲连用各种借口加以拖延，最后干脆称病不上朝了。
番吾封君（有封邑的贵族）是公仲连结交的好友，一次从代地前来，先去朝见了赵烈侯，然后前来拜访公仲连，二人促膝长谈。番吾封君语重心长地点拨公仲连：“仲连兄啊，我说句实在话，在德行方面，您是一位君子；但是在为臣之道方面，您却称不上优秀。如今您担任相国有四个年头了吧，您认真地回想一下，到现在为止，您为赵国举荐过一个贤能之人吗？”公仲连想了想，然后摇了摇头，连忙请教好友。番吾封君告诉他：“牛畜、荀欣和徐越，这三个人都是贤能之人，你可以将他们举荐给烈侯。”于是，公仲连遵照他的嘱咐，将这三人推荐给了赵烈侯。
一次朝会的时候，赵烈侯又向公仲连提及了赐田的事，公仲连还是用借口拖延，应付赵烈侯道：“大王您别再操心此事了，臣早已派人前去挑选良田了。”赵烈侯见他一直拖延不办，觉得他是故意不将自己的话放在心里，因而心生不满。牛畜劝谏赵烈侯“以仁义，约以王道”，既然君主以仁义来治理国家，就不该出于私心，将田地赏给乐师。赵烈侯听了之后，幡然醒悟，就不再生公仲连的气了。而荀欣劝谏赵烈侯，应该选择贤能之人，来辅佐君主治国；授予他们官职之时，应该根据他们的才能来办理，这样才能让他们发挥自己的所长。徐越劝谏赵烈侯，治理国家要节财俭用，要弄清楚每个人为国家作出了多少贡献，依据各人功劳大小给予适当的赏赐。这三人的劝谏都很得赵烈侯的赞赏，他见自己身边有这么多贤能之人，感到非常高兴。然后，他派专人告诉公仲连：“赏赐乐师田地之事到此为止，相国不必再为此困扰了，寡人不会再提。”之后，赵烈侯重用了这三人，起用牛畜为国师，荀欣为中尉，徐越为内史。相国公仲连由于举荐贤能，也受到了赵烈侯的赏赐。
赵武灵王即位前，七雄争霸已经如火如荼，赵国处于弱势，在和秦国、魏国等国作战中屡屡遭到败仗。武灵王不甘平庸受欺，一心想要扭转赵国的不利局面。
赵武灵王元年（公元前325年），武灵王只有16岁。由于年少不具备理政的能力，他在把国事托付给国相赵豹的同时，虚心向辅臣请教。执政后，他凡事先征求先朝重臣肥义的意见，然后再作决断。
赵武灵王八年（公元前318年），三晋中的韩、魏已经称王，但武灵王却没有这么做。他说：“没有称王的实力，不敢有这样的名分。”九年（公元前317年），赵国在与韩、魏联军攻打秦国的时候落败。
赵武灵王十九年（公元前307年），武灵王多次到赵国四方的领地巡视，充分认识了当前的危急形势。他与楼缓谋划说：“如今赵国的心腹之患是东北角的中山国，然后燕国在北面，东胡族在东面，秦国、韩国、林胡人和楼烦人都在西面。赵国夹在诸强中间，必须要有强大的军事力量与它们抗衡，否则早晚有一天会灭亡。要想获得不凡的名望，就要敢于承受世俗的累赘。我决定进行胡服改革。”虽然楼缓表示赞同，但大多数的臣子和贵族都反对此事。
当时肥义就站在武灵王身旁，武灵王说：“我国先主赵简子、赵襄子建立了那么辉煌的功业，其中就包括看到了胡、翟等这些少数民族的优势。作为臣子，在受到重用时应当孝顺父母，敬爱兄长，尊老爱幼，具有顺从贤明的节操，在境遇通达时应该成就一番利于百姓和君主的功业。只有做到了这两点，才不愧对臣子的本分。现在我想仿效先主，汲取少数民族的优势，却连一个真正的贤臣都找不到。与弱者为敌，往往更有功效，也不用拖累百姓，就能建立一番功业。可是，要想建立超世脱俗的功业，就必须要与世俗对抗；有独到之处的人，就敢于接受各种非议。现在，我要在百姓中推广穿胡服、学骑射，国人一定会四处议论我的是非，我该怎么办？”肥义立即回答说：“我听说思想犹疑的人不会取得成功，行动迟疑的人不会获得名望。大王既然有承受世俗责难的决心，就没有必要顾虑各种非议。要想追求至高的德操，就不能苟同于世俗；要想成就不凡的功业，就不能与平庸之辈谋划。从前，舜在三苗国的时候跳舞，禹在裸国的时候脱去上衣，他们这么做并不是为了满足自己的意趣，而是通过这种方式建立功德。愚人即使取得了成功，也难以意识到；智者在行动之前，就已经能够判定是否能够成功。大王还有什么顾虑呢？”武灵王回答说：“我倒不是在推行胡服骑射上犹疑，而是担心受到天下人的嘲笑。无知者快乐的时候，正是聪明人感到悲哀的时候；蠢人所嘲笑的事情，贤者却能洞察其中的奥妙。若世人愿意听我的，胡服骑射有不可估量的作用。即使世上的所有人都嘲笑我，我也一定要吞并胡地和中山国。”于是，武灵王带头穿上了胡服。
在众多反对者中，反对最坚决的不是旁人，而是武灵王的族叔赵成。于是，武灵王先是派人去赵成府上转告他的话：“寡人将要穿着胡服上朝，希望叔父也这么穿。处理家事的时候，听从双亲的安排；面对国事的时候，听从国君的指示。这是自古以来就有的天下公认的准则。做子女的不反对双亲，做臣子的不违逆国君，这是一个国家通用的法则。如今寡人宣扬胡服骑射，如果叔父您不穿上胡服，我担心会遭到天下人的议论。治国以利民为本，这是常规；执政以令行为上，这是常道。要彰显德行，先要和平民沟通；要推行政令，则先要和宗室沟通。寡人之所以进行胡服改革，不是为了满足意趣。只要达到了目的，我就能做出一番成就来。事成功立，然后一切都在掌握之中了。如今寡人担心叔父会违逆执政的常道，不愿执行政令，特派人前来丰实叔父的观点。并且，寡人听说过，为国谋利则行为一直端正，重视亲族则名声永不受损。因此，我非常渴望得到叔父的支持，促成胡服改革的成功。我特意派人到叔父府上拜见，就是为了请叔父穿上胡服。”赵成听完后说：“臣已经听说大王穿上胡服了。可惜臣不才，并且卧病在床，不能为大王效力。大王给臣下命令，臣斗胆不从，因为臣要竭尽忠诚。你回去转告大王：‘我听说中原地区是智者所居、珍宝所聚的地方，是传授圣贤之道、施行仁义之举的地方，是礼仪遍布、技能施展的地方，是外族仰慕、蛮夷效仿的地方。可是大王如今舍近而求远，非要沿袭少数民族的服装，改变悠久的教化，更换固有的法则，违逆世人的本意，放弃求取学问的正道，背离中原地区的习俗。因此，臣希望大王再好好考虑考虑。’”武灵王听了来人的禀报后，决定亲自去拜见他。
见到赵成后，武灵王侃侃而谈，先给他分析了当前的严峻局势，然后坦诚说道：“叔父，我实行胡服改革，就是要训练出一批强大的骑兵队伍，这样就能够抵抗各国的进攻。想当年，我们的先祖赵简子和赵襄子建功立业、开疆拓土，多么英明神武！但是先王（赵肃侯，公元前349——前326年在位）在位的时候，中山国有强大的齐国做靠山，大张旗鼓地侵略我国，导致我国国都被围、百姓遭难，几乎要亡国！先王将此当作奇耻大辱，却没有能力报仇雪恨。如今，我如果有了强大的骑兵，不但能够保家卫国，还可以了结先王遗愿，为其一雪前耻。叔父您如果还是坚守传统、坚持反对改革，不但违背了先祖们的遗愿，也忘记了先王在位时遭受的国耻。
这是我不愿意见到的，先祖们更加不愿意见到。”武灵王的一席话感人肺腑，改变了赵成的观念，他表示愿意为改革出一分力。
第二天上朝时，赵成穿着武灵王赏赐的胡服，为满朝文武做了表率。于是，武灵王颁布了胡服令。不过，依然有朝臣劝谏，武灵王同样将他们说服。
赵武灵王二十一年（公元前305年），逐渐壮大的赵国开始攻城略地，先是攻打了中山国。经过五年的战斗，赵国扩充了疆域。至北，收回了失地代郡，夺取了燕国部分疆域；至西，占有了广阔的云中和九原地区。
赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王在生前传位，其子赵何即位，是为赵惠文王。同时，赵武灵王任命肥义为相国，并自命名号“主父”。接着，主父把治理国家的任务托付给赵惠文王，而他自己则四处开疆拓土，壮大赵国实力。
赵惠文王三年（公元前296年），主父再次出兵攻打中山国，终于将其灭掉。由此一来，赵国北部疆土连成了一片，不用再担心位于赵国代郡和中心地区之间的中山国从中作梗了。接着，主父把代郡封给了长子赵章（太子之位被废），封号为安阳君。赵章为人放纵，对弟弟赵惠文王不服。不料，主父又把凶残嗜杀的田不礼安排给了他，从而导致了叛乱。
