就在张献忠南下的时候，李自成带领后下的大将刘宗敏，袁宗地第，高一功，李岩和郝摇旗等众人登山开封北面的一座山坡遥望这开封城。
李自成指着开封城说道“各位将军，我李闯带兵打过无数次仗，攻破过的朝廷州县不计其数，可是这开封城却成了我大军的拦路虎。”又指着自己瞎掉的一只眼睛说道“第一次打开封，我还被射瞎掉这只眼睛，你们说说，我大军已经围困开封已经七天，连城墙都没靠近。”
众人听了都低头不语，李自成正待发怒，李岩说道“闯王，非是我大军作战不利，实在是这开封城守军甚是顽强，连百姓都上城作战，恐怕这开封是很难被攻下的。”
李自成听了，也低头思索着，这开封，古称大梁，后改为东京，汴梁，是九州咽喉之地。人称“欲取中原，先占据河南，欲占领河南，必定先占据开封”。
李自成冷不丁地问牛金星，“牛军师，前两天贴出叫开封城投降的布告一点作用也没有？”
牛金星苦笑道“闯王，给开封的布告是叫他门在七日内投降，可是照目前的情况，开封城是不会投降的。”
李自成眼里凶光迸出，大喝道“如果不投降，就给我再狠狠地打，协从军人数不是有四十万吗？都给我轮流攻城，我倒要看看，这开封城是否真的是固若金汤！”
这协从其实就是饥民，李自成大军过处，无数的饥民听说参加闯王的军队有饼吃，都蜂拥而至，其实一天也就每人能领两块面饼。但是这两块面饼对于饥民来说确实生存下去的救命粮，所以都心甘情愿的参加了李自成的军队，而李自成真正的精锐只有老营的三万人马，不参加攻城的，因为这些是李自成的压箱底。
此时开封城里，推官黄澎在大街上竖起一面大旗，高呼道“凡是我开封勇士的，愿意参加社兵抵抗流贼的，都立在此大旗之下，保证每人每天四个饼，能吃到肉！”须臾片刻，无数的青壮百姓纷纷聚集到了大旗底下，脸上带着兴奋之色。
“好！”黄澎大叫道“既然你们参加了社兵，就要为保卫开封，不惜生死，到时一定要奋勇杀贼。本官许下的话也一定有效！来人，给这些人发放武器，把肉饼抬上城楼，勇士们跟本官上城楼。”
城楼上，周王朱恭枵正在和河南巡抚高名衡交谈着，看到黄澎带着四五百名青壮上来了，中断了谈话。朱恭枵对着这些青壮说道“本王在此多谢各位，在开封蒙难之时，你们能站出来保卫开封，不亏是大明好二郎。来呀，打开箱子。”
王府的侍卫打开一个个摆在城楼的箱子，箱子里面全是金银，看的人眼花缭乱。这些青壮看到这么多金银，都兴奋不已。
其中一名叫吴大的说道“王爷，这开封是历代周王的封地，两百多年来，历代周王都很贤明，善待我开封百姓，我开封百姓受了二百多年的恩惠，岂有不报恩之意。放心吧，王爷，我等一定会为开封死战到底！”
其余众人纷纷说道“是啊，吴大说的对，草民等一定会保护好开封！”
朱恭枵感动地说道“好！只要有谁能杀一贼人，赏银百两，重伤一人，赏五十两，轻伤一人，二十两。等杀退流贼后，来本王这里领赏。大家先去填饱肚子，攒足力气杀光流贼。”
青壮们听了纷纷在城楼处找地方坐下，黄澎开始给每人发放四个肉饼。朱恭枵问道“黄大人，这些肉饼够吗？”黄澎笑道“够，城里的大户都踊跃捐出粮食，起码能吃上个十天半月的。”
朱恭枵这才放下心来，这是祥符县的知县王燮上了城楼，对高名衡说道“高大人，这城里只有南门是陈永福将军带着三千官兵在把守，其余三门还是缺兵啊，尤其缺少带兵的。”
高名衡走了几步，长叹道“这么大的开封城，只有三千官兵，原先李自成第一攻打开封时只有三万人，所以很容易被击退。但是这次你看看有好几十万，王知县，看来还是要多组织社兵才是。”
王燮原本是祥符县的县令，听说李自成又来攻打开封，连忙带着县里两百名军士一路狂奔至开封，连衙门里的捕快都带来了。他听了高名衡这么一说，也知道没有其他的办法，“好吧，下官再去发动一下百姓。”说完，便奔下楼去。
王燮下了城楼去了西门大街，吩咐身边的随从道“都给我喊‘保卫家乡，参加社兵，每日有肉，身死重赏’！”几个随从一听于是便高喊起来。
街上的百姓听了，纷纷交头接耳，一人问道“怎么还要社兵？”有人答道“还不是城里官兵太少，流贼势大，要守住开封看来是不太容易喽。”“听说流贼过处，犹如蝗虫一般，寸草不留，为了自己的家免遭涂炭，我们还是去参加社兵吧！”
就这样，又有不断的百姓源源不断参加社兵，社兵的人数一下达到了十万，而接下来的问题却令王燮都疼不已，这些百姓根本不知道该怎么打仗，这领兵之人成了一大难题。
有人向王燮推荐说城里有个贡生叫李光殿颇有谋略，是个合格的人选。王燮一听连忙派人去请李光殿，而此时李光殿的父亲正病重在床，他听了来人的意思之后拒绝了。
李光殿的父亲听说了此事，在床上大骂道“你这逆子，为了我这个将死之人，你置朝廷大事玉不顾。况你还是一堂堂贡生，夫子门下，不懂得自古忠孝不能两全的道理么？一旦城破，老父看你有何面目去地下见列祖列宗？”
李光殿听了跪在在地，流泪道“父亲说的极是，孩儿这就去守城，恕孩儿不能尽孝了！”说罢，在地上磕了三个头，吩咐自己妻子好生照顾父亲，大哭出门而去。
就这样开封城，除了南门由参将陈永福带兵守卫外，其余三门分别由周王朱恭枵，巡抚高名衡，知县王燮，贡生李光殿等一帮文人带着社兵和少量的官军把守。
李自成的协从军在后面老营士兵的驱赶下，不断朝开封城墙进攻着，他们有男有女，手里连像样的武器都没有，有的竟然还拿着铁锄等农耕的工具一窝蜂地向前冲锋。
城楼上的守军看到这样的情景都惊愕地张大了嘴巴，这是要攻打城池的军队还是要去地里干活的农夫？但是看到他们男女老少脸上疯狂的神态，掐了一下自己的大腿，都才清醒过来，这些农夫现在已经变成了自己的敌人，是来要自己命的，守军们纷纷拿起手里的弓箭对准了这些人。
城楼上的高名衡挥着宝剑高喊道“将士们，这城墙下面攻城的都是流贼，不再是大明的百姓。一旦城破，他们会****你们的妻子，杀死你们的家人，你们都不能心慈手软，都给我杀啊！”
城楼上的社兵和官军听了怒气顿涌，想到城破后的惨状，都大喊着“杀！”一支支犀利的箭矢朝着涌来的协从军不断射击。城墙下不到十米的地方，不断堆积着尸体，鲜血不断从尸体上流下来，凝成紫黑色。协从军后面冲来的人群看到城楼上的箭雨，都心生胆寒，都往后退去，不敢前进。
后面压阵的正是罗汝才部，几个头领模样的人立马挥刀斩杀了几个退却的饥民，杀气腾腾的喊着“不准后退，后退者立斩不饶！”那些饥民一看，前也是死，后也是死，都发疯一般又朝前冲去，冒着箭雨搭上了几家攻城梯。
罗汝才在后面一看攻城梯搭建成功，狂笑道“哈哈，都给我上去，攻破城池，开封城里的美女都是你们的。弓箭手，去保护攻城梯。”罗汝才部下的弓箭营立即奔向城墙，对着上面不断射击。
城楼上的守军一看攻城梯上爬满了人，连忙倒下滚烫的热油，梯子上的饥民被烫的哇哇乱叫，有几个疼的在地上打滚，还有的发疯一样拼命捂着自己的脸大叫道“我的脸！我的脸！疼死我了！”
几个社兵不顾城楼下的射来的箭支，一把推开攻城梯，梯上的人像下饺子一样，纷纷从空中摔落到地面。冬天的土地受冻后相当坚硬，掉下的人群砸在地上，鲜血和脑浆混合在一起，流了出来。没有当场摔死的，躺在地上不断抽搐着肢体，嘴里冒出一股股鲜血。
