伯罗奔尼撒战争耗时27年（公元前431～前404年），这让希腊的国力受到重创。而就在这段时间中，居于希腊北方的马其顿国却得到了良好的发展，国力与文明都被提升到新的层面。马其顿国曾多次去参加希腊的奥林匹亚运动会，其语言与希腊区别不是很大。公元前359年，菲利普成为马其顿的统治者，他富有远大的战略眼光。在菲利普少年时期，曾被当作人质送往希腊，因此，他的思想与教育皆来自于希腊文明。不管他是不是在很早之前就已经听从了希罗多德以及其他学者所传达的思想，但他始终深信，只要所有的希腊人可以团结在一起，就能将亚洲征服。
菲利普最早做的，就是扩大国家领土面积，同时对军队进行改制。在当时1000多年的时间里，四处侵略以及征服他人的队伍主要都是步兵与战车。那时虽然有了骑兵，但都称不上专业，不堪一击。为此，菲利普不但对步兵作战方法进行了严格的训练，而且排出了相互辅助的队形，也就是被人们称为马其顿方阵的队形。之后，他又训练骑兵，将爵士、自己的贴身随从全都编进骑兵中去，让他们在队形中保持一致性。应该说，这就是最早的骑兵方阵了。进行战争时，步兵需面对敌军的主要队伍，要与之正面战斗，而这时的骑兵则从左右两侧以及背后，利用速度和弓箭对敌军进行射杀、打击，让战车失去战斗力。菲利普的做法使骑兵的优势在战场上得以充分发挥，而他的儿子亚历山大在后来也采用了这一作战方法。
正是因为采用了这样全新的队伍制度，菲利普不断扩大自己的领土，边界也很快到达了希腊边境。公元前338年，他与希腊人展开了著名的凯罗尼亚战役，从而将整个希腊纳入马其顿国的版图。最后，希腊各城邦只能经过协商，推选菲利普为两个国家的最高统治者。菲利普并未就此停下征战的脚步，他已经开始实施对波斯帝国的征服了。可惜的是，菲利普这时娶了第二任妻子，这让他第一任妻子奥林匹阿斯非常不满。因为忌妒，她策划了一场对菲利普的暗杀，于是，菲利普就此离开人世。
菲利普对自己孩子们的教育是非常看重的，曾经请亚里士多德这样著名的哲学家为儿子亚历山大担任老师。同时，他将自己所有的人生智慧以及作战经验全都悉数传授给亚历山大。在与雅典人进行凯罗尼亚战争时，亚历山大只有18岁，但却成功指挥了整场战役。正是这样有先见之明的教育，菲利普死后，20岁的亚利山大成功继承他的王位，并在后来实现了他征服波斯的梦想。
亚历山大20岁成为马其顿王，用两年时间对自己的国家及希腊进行巩固。于公元前334年带兵出征，开始攻打波斯帝国。开始，他到达亚洲境内，夺下了小亚细亚的很多城市。在这个基础上，他沿岸向前推进。此时，波斯帝国还是海上军队的主导者，他们拥有提尔和西顿两个城市的舰队。亚历山大出于巩固自己战果的考虑，每征服一个地方，必须要留下一些人马来进行驻地守卫，不然，当波斯舰队在海上登陆来攻的时候，自己就会失去补给。至公元前333年，大流士三世的大型军队被亚历山大在伊苏斯征服。之所以如此，除了大流士三世的部队中人种多样之外，还在于大流士三世自己的无能。在作战的队伍中，他不但带了很多完全不能打仗的官员，更带了大量嫔妃及奴仆，这严重影响了作战士兵的士气。西顿向亚历山大称臣，而提尔却至死不降。亚历山大下令，全力攻打提尔，很快，城市被攻破，城内所有财富都被马其顿士兵夺走。公元前332年，亚历山大一鼓作气，对埃及发起挑战，并很快将它划到自己的管辖范围中来。
与此同时，征服埃及后，亚历山大为了解决埃及国家的再次叛乱，修建了多处以自己名字命名的城市，即亚历山大城，并对城市间的道路进行扩建。没过多久，腓尼基人的贸易商人就来到了这些城市，而地中海沿岸的腓尼基人则完全不见了。不仅如此，希伯来人也很快来到这些城市中。
公元前331年，亚历山大像所有的征服者一样，开始从埃及出兵，去征服巴比伦。但他与过去的征服者走的道路不同，他选择了绕道提尔的进攻路线。于是，大流士三世与亚历山大在阿尔比勒遭遇，并展开了激烈的战斗。因为亚历山大骑兵的侵袭，波斯战车完全乱了阵脚，最终，波斯帝国的队伍溃不成军。就此，大流士三世带着剩余人马逃去了米堤亚地区，而亚历山大成功征服巴比伦。之后，他又带人将珀塞波利斯及苏萨也据为己有，并且在苏萨举行了隆重的庆功会，当场烧毁了大流士的宏伟宫殿。
亚历山大为了巩固领土，在中亚建起军事大本营，并同时带队伍沿波斯帝国边境向前推进。开始，亚历山大只是为了追击逃走的大流士残余。此时，大流士三世受到手下人的暗杀，虽然没有死去，却也已经虚弱不堪。在经历了一整夜的逃窜后，他们被希腊队伍追上。至亚历山大赶到，大流士三世早已经死去了。可是，亚历山大并没有停下队伍，而是乘机向印度进军。在印度河边，亚历山大的队伍受到了印度王波鲁斯的阻击，因为印度队伍带有大象出征，所以亚历山大这一战被打败。亚历山大马上调整队伍，命令军士造船，从印度河返回自己的领土。公元前334年，在外征战6年的亚历山大回到了苏萨。他为了征服波斯帝国的人民，得到大家的认可，不但戴上了波斯王的头巾，还穿上了波斯王的长袍。这种做法让他的手下很不满意，从而产生很多隔阂。另外，亚历山大为了让两国人民紧密融合，大力提倡“东西通婚”。在他的促进下，有几个马其顿国的官员分别与巴比伦、波斯的女性成立了家庭。可即使如此，亚历山大依旧没有实现自己统一世界的梦想，公元前323年，他参加巴比伦的一个宴会，突然不明原因地死去了。
亚历山大一死，马其顿辛苦积累起来的庞大领土又被分成了三块，其中一块就是原波斯帝国的领土，它从印度边界一直到埃菲索斯，由亚历山大亲信塞流古斯占有。第二块则是埃及，托勒密成了它的统治者。第三块就是马其顿，最终由安提戈努斯把持。自此之后，这片土地上的战争一直没有停止过，有野心的人总想要争得一块自己的土地。随后，来自北方的野蛮种族也来到了这里，他们大量掠夺土地，并四处征服其他国家，很快就建立了一个全新的国家，那就是罗马共和国。罗马共和国持续的时间比前面的国家都要长一些，我们将在后文专门进行介绍。
