韩信被任命为大将军后，便为刘邦制定了夺取天下的战略部署，刘邦十分器重他。不久，韩信便率领大军暗渡陈仓，揭开了楚汉相争的序幕。他打了几个胜仗之后，带领数万兵马，直扑赵国。赵国闻讯，严阵以待。赵国的兵马有二十万，远远超过韩信。赵国的谋士对主帅献计奇袭汉军，主帅糊涂，竟没有采纳。
消息被韩信探得，他暗自庆幸，便大胆进兵，行军到离赵军三十里处停下扎营。半夜里，韩信传令开拔。他选了两千人的轻骑兵，命他们每人手执一面红旗，抄小路隐蔽起来，并告诉他们道：“一会儿，赵军看我们撤退，必然会全部出动追赶我们，你们就赶快占据赵营，把他们的旗子，换成我们的旗子！”他又令偏将发放干粮，道：“等战胜了赵军后大会餐！”众将都不大相信，敷衍他道：“行啊！”
韩信又派出上万人作为先头部队，靠着水边摆开阵势。敌军见此情景，全都大笑起来，因为背水设阵，没有退路，这是兵家大忌。
天亮后，韩信打出大将的旗号，一面擂鼓，一面率军向赵军开去，赵军出营迎击，双方激战良久，未分胜负。韩信便佯装不敌，把旗号、军鼓给丢了，领兵奔往驻扎在水边的部队。两股部队汇集在一起，又与赵军展开激战。赵军倾巢出动，意在擒拿韩信。汉军背水而战，无路可退，兵将全都拼死作战，以一当十。在这里，韩信巧妙地运用了《孙子兵法》中“置之死地而后生”这一法则来排兵布阵，收到了奇效。
先前隐蔽的两千轻骑兵见赵军已倾巢而出，营帐已空，便依着韩信的部署，疾奔人赵营，把赵军的旗帜全都拔掉，换上了汉军的旗帜。
赵军久久不能取胜，便想暂时收兵回营，谁知回头一看，自己的营帐全插上了汉军的旗帜，都大惊失色，以为汉军已经把自己的主帅给俘虏了，顿时阵势大乱，兵士们东奔西逃。于是汉兵前后夹击，大获全胜，杀死了赵军的主帅，还俘虏了赵王。
后来“背水一战”成为一个成语，专指在重大压力下的事关成败的行动。
赵军看到韩信背水布阵，认为他是个不懂兵法的家伙，根本不把他放在眼里。韩信这样的安排，如果从正统的兵法运用上来看，的确是有违正道，但也因为如此，表现出他不愧为中国历史上难得的军事奇才。《孙子兵法》有云“兵形像水”，用兵之道不在于理论，重要的是如何活学活用。就算将兵法倒背如流，也不见得能打胜仗，唯有视不同的人、事、时、地、物的状况，灵活运用，才足以克敌制胜。从这个故事，不免让人想到《三国演义》中的马谡，他熟读兵法，并效法韩信“置之死地而后生”的精神，未听孔明及王平之言，将大军布阵在山上，结果弄得全军覆没。这其中的症结，就在于未能掌握当时的状况，只是一味以“理论”及“模仿”出发，造成蜀军首次伐魏的失败。
和项羽破釜沉舟一样，韩信之所以部署背水阵，是为了激发士兵的战斗意志，置之死地而后生。或许当已经无路可退的时候，放手一搏，反而会有意想不到的收获。其置之死地而后生的气概与勇气，充分展现了“舍”与“得”这一传统文化的精髓：只有懂得“舍”与“得”的人，才能懂得为人做事的最高技巧，做出正确的取舍，并因此获得事业的成功与人生的辉煌。但是做到这一点还是要有相当的胆识和魄力啊！
