大将廉颇率领军队大败燕军以后，又进而包围了燕国的都城。燕王喜无奈，只好割让五座城邑求和。战争结束以后，赵孝成王赵丹便让廉颇摄理相国，还封他为信平君。
廉颇在长平之战中，被罢免官职，原来的门客都离他而去。等到他又被重新起用为将军时，门客们纷纷返回他的门下。廉颇恼怒地说：“客人们回去吧！”
有个门客说：“唉！君的见识怎么这样迟钝？天下人都是按市场交易的法则交往的，君有势，我从君，君无势，我去君。这本来就是其中的原理，有什么可抱怨的呢？”
过了六年，赵国派廉颇攻打魏国的繁阳。廉颇刚把繁阳攻克下来，赵丹就因病去世，赵悼襄王赵偃即位。赵偃不太喜欢廉颇，便派将军乐（yuè）乘接替廉颇。廉颇大怒，他出兵攻打乐乘，乐乘吓得狼狈逃窜。廉颇也逃奔了魏国的大梁。
廉颇在大梁住的时间很久，魏国对他不信任，也不使用他。赵国由于多次遭到秦国军队的骚扰，朝中的将领没有人能够有效地抵御秦军，赵偃不免又想起了廉颇，他很想重新起用廉颇为将军，廉颇也想为赵国效力。不过，这时候的廉颇毕竟年事已高，能否披挂上阵，赵偃心里没有数。他决定派使者前去探望廉颇，看看他能否率领军队。赵国有一个大夫名叫郭开，他和廉颇是仇人，他可不希望让廉颇重返朝廷。于是郭开就用重金贿赂使者，让使者回来以后，说廉颇的坏话。
赵国使者在大梁见到了廉颇，廉颇当着他的面狼吞虎咽，一顿饭居然吃了一斗米、十斤肉。然后，廉颇又披上铁甲，跨上战马，往来驰骋，大显身手。使者见他虽然须发皆白，却红光满面，威风不减当年，不禁暗暗叹服。
返回赵国以后，使者向赵偃禀报说：“廉将军虽然老，饭量还是很不错的，只是陪臣坐着时，一会儿的工夫就拉了三次矢（矢：屎的借字）。”
赵偃感到非常沮丧，便打消了重新起用廉颇的念头。楚国听说廉颇在魏国，暗中派人把他接去：廉颇虽然做了楚国的将军，却没有立下什么战功，他说：“我想指挥的是赵国人。”
他最终冷冷清清地死在寿春。
