其三，2009年春节之际，由于停止了年终总结大会，潘宇海以公开信的形式向全体真功夫在职员工拜年。其目的在于表达对广大员工的关心并鼓舞士气，提倡新老高层的有效融合，以促进集团两个品牌的发展。没想到，竟然又被蔡达标以粗暴的方式强行删除，也就是说，把一个大股东向全体员工说句话的权利都剥夺了。
在真功夫员工看来，虽然潘宇海的经营能力不及蔡达标，但潘宇海是个重情义的人。看到蔡达标做出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海已经是完全敌视蔡达标了。
为了报复蔡达标，潘宇海同样干了一件不可思议的事情。2009年年初，真功夫向银行成功申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款会受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。
这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。而2009年8月发生的副总经理委派事件，甚至引发了双方的肢体冲突。
2009年8月12日，潘宇海签名授权其哥哥潘国良出任真功夫副总经理，并欲进入真功夫总部办公。潘宇海的委派理由是，依据2007年风投入股时各方股东签订的框架协议：总经理由蔡达标方委派，副总经理由潘宇海方委派。
但是该委派并未得到蔡达标的认同，蔡达标还一再阻止潘国良进入总部办公，双方因此发生冲突。第二天，潘敏峰和潘宇海之妻窦效嫘及潘国良再次来到真功夫公司总部办公室，围堵总部大门长达5小时。
事后真功夫董事会做出决议，谴责个别股东、董事、监事损害和破坏公司的一些行为，并要求蔡达标和潘宇海自行解决有关分歧。董事会的公开谴责行为，可以视作风险投资方今日资本及中山联动实际支持蔡达标的表态。
蔡达标意图“脱壳”
双方闹到如此僵局，继续合作下去基本已经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。
于是，已经将企业控制在手的蔡达标，下定决心聘请律师设计方案，以图通过任何可能的方式，一劳永逸解决问题。律师站在法律的角度，基于公司现有的控制权结构，不仅对蔡、潘双方的优劣势进行了详细的对比分析，而且制定了一整套详细的操作方案，蔡达标将此称之为“脱壳计划”。该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。
这套方案大体上可分为三个步骤：
第一步：控制董事会。控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。
2007年10月风险投资入股真功夫之后的股权结构如图10–2所示，在此基础上组建的董事会为：潘宇海、蔡达标、潘敏峰（双种子公司委派）、黄健伟（中山联动委派）、徐新（今日资本委派），蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长、窦效嫘（潘宇海妻子）任监事。
为了实现对董事会的控制，蔡达标一方面先行收购了中山联动67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位；另一方面，双种子公司经营期限到期（2009年6月30日）以后将其解散清算，在双种子公司清算之后，双种子公司所委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格。
此外，蔡达标以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。
以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。
第二步：脱壳准备。蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。
如图10–3所示，虚线左侧是脱壳前的体系架构，真功夫母公司旗下一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡达标或其信任者。
此外，由于真功夫的注册商标挂在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。
再者，真功夫的餐料车间由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司体系内。可以通过董事会决议新设一家子公司“真功夫餐料”，再将原餐料车间的设备、人员转移过来，以摆脱潘宇海的控制。
第三步：金蝉脱壳。经过前述脱壳准备工作之后，基本上真功夫的所有资产及业务都整合到了八家子公司之中。此时，蔡达标、中山联动、今日资本三方按照88.68%、5.66%、5.66%的股权比例，设立一个新的法人主体—A公司（如图10–3虚线右侧），然后再通过董事会投票，将真功夫旗下的8家子公司，以大约净资产的价格卖给新成立的A公司。
此步骤实现，则蔡达标彻底完成了对真功夫的“金蝉脱壳”，资产业务还是原来的，只不过法律主体已经变了，原先的真功夫公司已经变成一个空壳。股权转让之后，真功夫公司不再控股各地子公司及门店资产，而仅对A公司享有债权（即应收的子公司转让款），真功夫公司收到转让款后再由原先的几方股东按股权比例分配。
至此，潘宇海彻底出局。他除了能按照他的持股比例拿到一笔出售资产的款项，什么也没了。
脱壳未完风波再起
不得不说，律师协助制定的这一整套方案，严重损害了潘宇海作为股东的利益。按照法律人士的看法，蔡达标甚至有可能构成“职务侵占罪”。
就在蔡达标正紧锣密鼓实施其“脱壳计划”期间，他与潘宇海方面的矛盾冲突持续爆发。
2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某在广州街头召开新闻发布会，称其是蔡达标的二奶，并与蔡达标生有一子，现年9岁。现欲以儿子的名义起诉蔡达标索要5000万元抚养费。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。潘敏峰说道：“我当时没跟他计较，不是不知道他有多少资产，而是想着他总归是孩子的爸爸，所有资产最终还是我们孩子的，谁知道现在又跑出个私生子来。”
2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。此外，潘宇海要求查看真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交给潘宇海委托的会计师事务所审计。
2011年3月17日，真功夫部分高管，包括蔡达标的秘书丁迪和副总裁洪人刚等人，因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。董事长蔡达标与任采购总监的妹妹蔡春媚随即也下落不明。自此，潘家与蔡家之间就企业控制权展开了新一轮白热化的争夺。
蔡达标离开当天，签署了两份书面文件：其一是任命了其小妹妹蔡春红出任董事长，其二是提名副总裁、财务总监冼顺祥担任公司总经理。据说此任命及提名得到了真功夫董事会其他董事（包括风险投资代表）的批准，但是潘宇海对此任命不予认可。
据媒体报道，自3月18日起，潘宇海带了一批不明身份人士控制了真功夫总部，蔡春红也在潘宇海的“监视”下办公。3月21日早晨，蔡达标女儿蔡慧婷在微博发出求救信息，将矛头直指舅舅潘宇海（蔡达标的女儿及儿子原本被判给潘敏峰抚养，后蔡春媚将他们接走就再也没有回到潘敏峰身边）。
之后潘宇海曾要求蔡春红交出公司的公章及财务章，但被蔡春红拒绝。3月29日蔡春红对外宣布，存放公司公章、财务章及一些重要文件的两个保险柜丢失及被撬，并且表示已向各政府部门和相关银行发文，必须凭董事长蔡春红本人签名才能办理有关真功夫的所有手续。潘宇海方面随即指责蔡春红冻结公司账户，严重影响公司运作，表示公章与财务章一直在正常使用，并与银行协调解除了账户冻结。
与此同时，潘宇海通过内部发文的方式，对副总裁、财务总监冼顺详、法务经理涂晓翔、人力资源部经理冯静等人做出停职处理。
潘家与蔡家经过近半个月的争夺战，潘宇海基本控制了真功夫总部，新任董事长蔡春红被架空。
2011年4月11日，潘宇海方面公布了一组从真功夫总部保险柜获得的秘密文件，即由律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》、《真功夫系正式脱壳运作前的工作安排》等五份秘密文件（即本文前述的“脱壳计划”）。
这些文件的落款显示，这五份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期间，除了打印体文字之外，还有一些手写体的批注，比如“今日的授权书”、“先做后沟通”等字样。这些文件犹如一颗重磅炸弹，把蔡达标的隐秘行为彻底曝光。获得这一系列密件之后，潘宇海妻子窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。随后法院查封了蔡达标通过中山联动所控制的真功夫3%的股权。
4月22日，一直潜逃的蔡达标被广州警方以“涉嫌挪用资金、职务侵占”正式逮捕，5月11日，真功夫公司对外发布声明，由副董事长潘宇海代为行使董事长职务。此声明标志着潘宇海正式掌管了真功夫。
随着潘宇海重新入主真功夫，伴随而来的便是真功夫高层的大换血，一些“蔡达标的人”先后主动或被动离开了真功夫。而离开真功夫的前高管则向媒体爆料说，真功夫发生动荡的这几个月业绩发生跳水性下挫，3月份以前月度净利润基本都保持在800万元，4月份净利润则跌落到了60万元，5月份更是只有6万元。对于前高管的说法，真功夫官方予以否认，并表示保留起诉前高管诽谤公司的权利。
真功夫控制权的斗争，目前依然没有画上一个妥善的句号，但无论如何，两大股东的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。2007年真功夫就宣称2010年年底前要开设1000家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400家左右，上市更是遥遥无期。
大体而言，蔡达标有魄力，但是缺乏安全感，生怕控制权旁落，所以心存疑虑，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。其实，大家公认蔡达标的经营能力要强于潘宇海，如果他的思想层面再高一点，完全可以表现得更大气一些，不妨暂时让位给潘宇海。此时的真功夫已经不是刚刚创业时的企业了，以潘宇海的能力，不一定能玩得转这家个头已经大了好几倍的企业，当他镇不住时最终还是要让蔡达标出来控局的，潘宇海届时也会心服口服。这样股东间控制权争斗的土壤也就逐渐消失，就可能为后来的股权结构优化铺平道路。
有时候，决策的好与坏，全在决策者的一念之间。
真功夫事件五大败笔
佚名（本评论来自于互联网）
真功夫事件处理中有5大败笔导致矛盾恶化激化。
1.在股权均衡的双方出现激烈对峙的时候，蔡家不应该采取暗度陈仓、收购中山联动股份的方法，来强化蔡达标对真功夫的控制权，这只能让潘家采取极端措施来保护自己的面子和利益。应该是双方各自寻找自己信得过的投资者按同比例增资扩股，逐步稀释各自的股份。或者是每人推荐一个独立董事，用信任的链接将双方的对立，通过专业理性的方式来慢慢化解，稀释股份的同时也稀释对立情绪。
2.蔡达标不该在对立情况下再用任人唯亲、家人掌控企业关键岗位的办法来实现自己的目的，这恰好和企业要上市的目标相左，让潘宇海家看出蔡达标的目的是清除异己，而不是把企业做大做强。蔡达标的安排等于释放人性的自私，此时只会让事件朝着更坏的方向发展。
3.洪人刚作为职业经理人做出的去家族化努力是对的，但应当客观、公正、公平地对待蔡、潘双方，而不是有所偏袒，更要制止蔡家亲属掌控关键利益岗位。洪人刚没有能保证这种人格上的独立和道德上的权威，以致池鱼之殃，惋惜中有教训值得汲取。
4.战略投资者在矛盾风口浪尖没有能找到解决上策，反而协调出降低潘家股份的中下策，在潘家合法合理利益没有得到兑现的情况下，战略投资者对蔡家任人唯亲的行为又熟视无睹，必然丧失了自身的公正性和权威性。在2009年还通过董事会谴责潘家，在法律上说得通，在情理上有失公正，丧失了化解纠纷、标本兼治的最佳时机，说明创投人士的强硬作风和化解矛盾的智慧不仅没有发挥作用，反而激化矛盾，值得反思。
5.双方背后的律师没有从积极的建设性解决问题的思路去排解纠纷，只是生硬地从法律角度出发，为维护自己当事人合法利益出谋划策，结果导致双方利益和社会效益都最小化。
