那个探亲士兵看来在军队也有一定级别，偶尔跟刘邦闲谈，就顺便提到郦食其的事，刘邦说：“好，到时叫来见见。”
刘邦率领军队一路挺进，来到高阳城外，住进官办招待所（传舍），吩咐两个美女烧热水给自己泡脚，说：“今天有空，把郦食其那家伙找来。”
郦食其屁颠屁颠地跑来，看见刘邦坐在床榻上地呻吟：“寒从脚下起，大冷天的，泡脚真舒服啊！”郦食其生气了，只做了个揖：“你到底是想打江山呢，还是想泡脚呢？”刘邦破口大骂：“竖儒，老子就不能既打江山又泡脚吗？”郦食其道：“泡也可以，但不能当着我这样的文化大师泡，太没礼貌了你知道吗？”
刘邦被他超人的自信震惊了，马上赔礼：“对不起对不起，我不泡了。”对那两个美女说：“给老子擦脚。”又转头面向郦食其：“请坐请坐，不好意思，我这里太乱，还没来得及收拾。”
屁股刚坐稳，郦食其就开始打开他的话匣子了，简直是滔滔不绝，把秦始皇统一前六国纵横之策说得头头是道。刘邦心里很惭愧，他妈的，刚碰到一个张良，以为他起码是博士毕业了，谁知这家伙起码是博士生导师。于是马上招呼：“来人，厨房开饭。郦先生，今天陪我吃顿饭，算刚才为我的失礼道歉。你说，我下一步该怎么走？”
郦食其道：“你手下的兵不满万人，多是乌合之众，还想进攻关中？简直是羊入虎口。我建议你还是先进攻陈留县，陈留位居天下要冲，四通八达，而且城中有巨大的官家粮库，攻下后勤就有保障。我跟陈留县令有点交情，可以帮你游说，让他投降你。如果他不听，你就从外面夹攻，我作内应。”
读到这里我们可以发现有个很奇怪的现象，郦食其这么一个穷得只能做小区保安的人，竟然和邻县的县令有交情。要知道那时的小区保安绝对比现在地位还要低下，根据睡虎地出土的秦简，小区保安这种人，打仗时优先征发，战场上用来填沟壑，怎么能和县令交朋友呢？你能想象现在一个小区保安有县委书记的朋友么？可见秦朝虽然官民地位悬隔天壤，但对某些有特殊才能的人来说，这个鸿沟并不存在。项梁这个流氓头子就是趁和郡守见面的机会将其杀掉的啊！
刘邦赞同了这个意见，于是派郦食其出行，自己率兵随后，很快就攻下了陈留。刘邦很高兴，封郦食其为“广野君”，当然是“扩大疆土”的意思，夸道：“老郦，你真行，就是身子骨弱了点，不能打。”郦食其又不高兴了：“我是不能打，可是这么大个陈留，没有我你能打下？要说能打的人，那还不好找？我有个混账弟弟郦商，从小就爱打架，他身子骨强，你要不要见见。”刘邦大喜：“当然见，我现在最缺的就是能打的人。”郦食其鄙夷地说：“他不但能打，手下还有四千个能打的呢。”刘邦更是欣喜：“这么好的事？快请他来。”
其实我觉得郦食其很傻，既然你弟弟也是个流氓头子，手下有四千人了，为啥不辅佐你弟弟打天下呢？为何帮刘邦打呢？这点我想不通。
于是刘邦的军队又增加了四千人，继续向西进发，烟花三月的时候，来到启封（今河南开封南），和秦将赵贲在城外打了一场，赵贲不敌，躲进城中固守，刘邦率兵围住城邑，但启封城坚，攻不下来。又怏怏北上，和秦将杨熊相逢于白马（今河南滑县东），杨熊败逃，刘邦紧追，又和杨熊大战于曲遇（今河南中牟东），大破杨熊军。杨熊逃到荥阳，后来被二世派去的使者斩首了，没什么好说，秦律规定，临阵胆怯腰斩是肯定的。
在人间四月天的时候，刘邦开始南攻颍川郡治阳翟，大概是阳翟守军抵抗太厉害，攻下之后他下令屠城。这时赵国将军司马卬突然南渡黄河，准备也沿洛阳、新安、渑池一线西进函谷关，刘邦听到后大骂：“这个赵国的王八蛋，想跟老子抢功，也不撒泡尿照照，自己是什么德性。”于是星夜兼程进攻平阴津（今河南孟津北），将黄河渡口封死，不让司马卬渡江，司马卬悻悻撤退。刘邦放心了，和尾随而来的秦军在洛阳东大战，没打赢，仓皇向南撤退。这时他有个主意，从函谷关进入秦国，不现实，因为这一线是秦兵固守的地方，友军也时时趁火打劫，函谷关本身又易守难攻，难度太大；不如改走南面的武关，照样可以攻入关中。于是刘邦边打边跑，在轘辕（今河南登封西）的时候，再次和张良相遇。
张良当初和刘邦一起拜见项梁的时候，项梁见张良是韩国人，让他去找韩国王室后裔韩成，立韩成为韩王，然后给他们一千多军队，让他们去进攻韩地，进行复国大业。张良辅佐韩王成，带着一千多人在颍川郡中游弋，有时打下几个城池，一走又被秦军游兵收复。还好他们没碰上秦军主力，否则这一千来人实在不堪一击。
刘邦见到张良，很高兴，两人协力再次击破在这一带游弋的杨熊军，刘邦对张良的主子韩王成说：“你还是留在阳翟固守罢，我和小张一起去进攻关中。”韩王成点点头：“我等着你们回来。”双方洒泪而别，刘邦带着张良一溜烟撤往阳城。
当时名字叫“阳城”的很多，有一个属颍川郡，就在轘辕的东面一点，一向相传是陈胜的故乡，但可能性不大；另一个在今天河南的方城，属南阳郡；还有一个在今天河南漯河东，当时属陈郡，西汉时属汝南郡，也号称陈胜的故乡，有人认为还是古书上和“下蔡”并举的阳城，宋玉的《登徒子好色赋》说美女“嫣然一笑，惑阳城，迷下蔡。”可见阳城和下蔡靠得很近，但下蔡在今天的安徽凤台县南，阳城不应当远在河南漯河，很可能这里的阳城又是另外一个。据包山楚简，有个犯罪嫌疑人曾经从下蔡偷了匹马卖到阳城，如果他是从安徽凤台卖到河南漯河的话，运输费就太高了。当然你可以说要什么运输费啊，马本身就是交通工具嘛。但你要想到，从凤台到漯河，一路上要经过多少关卡，要交多少过桥过路费；而且人和马一路上不能空着肚子跑，伙食费就价值不菲。没有哪个强盗会做这么亏本的生意。
刘邦这回败退的阳城是哪个呢？有可能是颍川郡的阳城，因为接下来，史书就叙述他和南阳太守名叫齮的在犨县（今河南叶县）东大战。犨县在颍川郡的阳城之南，南阳郡的阳城之北，位置正合适。这回刘邦打赢了，一路南下，太守齮撤退到郡治宛县（今河南南阳市）婴城固守，刘邦攻不下，打算略过宛县，从县城西边经过，沿丹水通往武关。说起来也很感慨，丹水流域春秋时期曾经是楚国的故土，许多显赫的楚国封君都埋葬在这里，有名的淅川下寺楚墓群可以说明这一点，他们的鬼魂躺在地下，大概也会怀念故国，现在楚国老流氓刘邦来帮他们复仇了。
这时张良及时制止了刘邦的左倾盲动主义错误，说：“依照怀王之约，我知道你特别想特别想马上攻入关中本土，成为响当当的秦王。但是同志，欲速则不达啊，秦兵还很多，你现在向西，如果武关秦兵据险抵抗，南阳守军再从后夹击，我们就全完了。”
刘邦说：“那咋办？”
张良道：“怎么办，当然是回去再打宛县，把南阳整个拿下再说。”
于是刘邦下令把旗帜全部收起来，夤夜从另外一条道路潜回宛县。南阳守齮看见刘邦走了，正高兴呢，一早起床到城楼上晨炼，发现城下密密麻麻都是楚兵。他心中凄苦，拔剑想自杀。这里我也有一点搞不懂，本来他和刘邦交锋，打了败仗撤回宛城，就一直婴城固守的，那时刘邦还不是围攻你，你那时不自杀，现在自杀又何苦。
他的舍人陈恢抢过他的剑：“何必呢，我去见刘邦订合约，不行的话再死不迟。”
太守齮道：“那你试试。”
看来秦国的官吏也都很活泛，知道朝廷无可救药了，谁也不肯为他殉葬。一向法令严明的秦国，为什么会变成这个样子，只能说明所谓的军国主义都是纸老虎，平时好像铁桶一样坚固，危机一来就各自奔逃。一向崇拜强秦的愤青们看到这些，可能会失望的。
于是陈恢去见刘邦，说：“我听说你们曾经订约，谁先进入咸阳，谁就当秦王。现在你们停下来进攻宛，宛县周围多城邑，都不肯投降，你知道是什么原因吗？”
刘邦说：“什么原因？”
陈恢道：“当然是怕被杀啊。说实话，你们号称人民军队，军纪可不怎么好啊，在城阳屠了一回城，在阳翟又屠了一回城，谁敢降？你们现在留在这里打，未必能攻下；去武关，我们也不会作壁上观。你们现在走也不是，不走也不是，对不对？”
刘邦嘿嘿笑了笑，不好意思地说：“是的。”
陈恢道：“我觉得，我们不如和好算了。签订一个和约，我们归顺你，你给我们封官，我们为你守城，如何？”
刘邦说：“合约算个屁，我前脚走，你后脚毁约，怎么办？”
陈恢道：“你可以把我们的兵全带走，毁约是要有实力的，我们没兵了，哪敢毁约？”
刘邦又嘿嘿笑了，不好意思地说：“那你就不怕我毁约，把你们都杀了。”
陈恢说：“除非你是傻逼。你杀了我们，就没信用了，前面的城池将与你决一死战，你这辈子只怕也别想进咸阳了。”
刘邦又聪明又爽快：“好，我封你们太守为殷侯，封你为千户侯。”
